上市公司并購(gòu)操作實(shí)務(wù)專(zhuān)訓(xùn)-wenkub
2023-02-03 07:08:28 本頁(yè)面
【正文】 務(wù)主講人：張雷 律師 北京大成律師事務(wù)所 高級(jí)合伙人一、兼并、并購(gòu)的定義167。狹義廣義：并購(gòu)的定義167。 Consolidation，在漢語(yǔ)中常常被翻譯為 “ 合并 ”“ 聯(lián)合 ” 即幾家現(xiàn)存的公司分別解散，人格消失，在該幾家公司解散的基礎(chǔ)上成立一家新的公司。并購(gòu)的定義167。 (2023) 167。 （二）按并購(gòu)的支付方式 現(xiàn)金并購(gòu)、股票并購(gòu)、綜合并購(gòu)167。 （一）擴(kuò)大規(guī)模167。 （三）財(cái)務(wù)因素 167。 證券法167。 關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 (2023修訂 )167。 外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)反壟斷申報(bào)指南167。 一、總則167。 五、間接收購(gòu)167。167。167。 自愿要約，是指收購(gòu)者根據(jù)自身的戰(zhàn)略需求向目標(biāo)公司的股東，發(fā)起收購(gòu)要約。 根據(jù)收購(gòu)者收購(gòu)股份的比例，收購(gòu)可以分為全面要約與部分要約167。 應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購(gòu)價(jià)款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購(gòu)價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購(gòu)公司股東選擇。167。 三、要約收購(gòu)167。 競(jìng)爭(zhēng)要約167。 視為協(xié)議收購(gòu)的類(lèi)型（ 1）行政性劃撥并購(gòu)方式 (2）委托書(shū)收購(gòu) (3)司法裁定并購(gòu)方式 (4)通過(guò)資產(chǎn)管理方式收購(gòu)上市公司（ 5）繼承（ 6）贈(zèng)與（二）、觸發(fā)要約收購(gòu)收購(gòu)人擬通過(guò)協(xié)議方式收購(gòu)一個(gè)上市公司的股份超過(guò) 30%的，超過(guò) 30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行 （三）、收購(gòu)報(bào)告書(shū)、法律意見(jiàn)書(shū)、要約收購(gòu)與收購(gòu)報(bào)告數(shù)的區(qū)別（四）、豁免申請(qǐng)及法律意見(jiàn)書(shū)（五）、過(guò)渡期安排（六）、管理層收購(gòu)（七）、上市公司控股股東責(zé)任 四、收購(gòu)豁免（一）、收購(gòu)豁免定義。 目標(biāo)企業(yè)的搜尋、調(diào)查與篩選167。 稅務(wù)籌劃與安排167。 簽約與披露167。 167。收購(gòu)成功即表明收購(gòu)人控制目標(biāo)公司的管理權(quán)，這種權(quán)力轉(zhuǎn)換意味著目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者的改換和公司經(jīng)營(yíng)策略的變化，這必然涉及目標(biāo)公司以及原經(jīng)營(yíng)者甚至股東的利益，如果此時(shí)目標(biāo)公司的管理者不愿被收購(gòu)，且還具有一定的實(shí)力，可以采取必要的反收購(gòu)措施，對(duì)公司的控制權(quán)進(jìn)行必要的維護(hù)。 (1)驅(qū)鯊劑167。 (5)相互持股167。 (9)管理層防衛(wèi)策略(1)驅(qū)鯊劑（ SharkRepellents）167。 （ Supermajority Provision）(2)?？ㄓ?jì)劃（ Dual Class Recapitalization）167。 在 NASDAQ上市的百度公司在公司章程里就有牛卡計(jì)劃。利普頓（ Martin Lipton） 1982年發(fā)明的。 指的是目標(biāo)公司與意向收購(gòu)者之間的安排，旨在使該收購(gòu)者相較于其他收購(gòu)者具有一定優(yōu)勢(shì)。 c）購(gòu)買(mǎi)特定資產(chǎn)（如皇冠之珠）的期權(quán)；167。 交叉持股或相互持股也是反收購(gòu)的一個(gè)重要策略，也就是關(guān)聯(lián)公司或關(guān)系友好公司之間相互持有對(duì)方股權(quán)。 (6)尋求機(jī)構(gòu)投資者和中小股東支持167。 公司股價(jià)偏低，是誘發(fā)收購(gòu)襲擊的最重要因素。(8)雇傭 “鯊魚(yú)觀察者 ”167。 作為一種及早防范、及時(shí)應(yīng)對(duì)的反收購(gòu)措施，有的上市公司就雇傭或聘用這類(lèi) “鯊魚(yú)觀察者 ”專(zhuān)門(mén)負(fù)責(zé)觀察自己公司股票的交易情況和各主要股東持股變動(dòng)情況，力圖及早發(fā)覺(jué)可能發(fā)生的收購(gòu)襲擊，以便及早應(yīng)對(duì)。 公司收購(gòu)?fù)鶎?dǎo)致目標(biāo)公司的管理人員被解職，普通員工也可能被解雇。 “金降落傘 ”法可有助于防止管理者從自己的后顧之憂出發(fā)阻礙有利于公司和股東的合理并購(gòu)，故 “金降落傘 ”引起許多爭(zhēng)論和疑問(wèn)。167。 (4)“帕克門(mén) ”（ Pacman）防御戰(zhàn)略167。 (8)防御性合并167。167。常用做法主要有兩種：167。公司購(gòu)置大量與經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)或盈利能力差的資產(chǎn)，使公司資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是做一些長(zhǎng)時(shí)間才能見(jiàn)效的投資，使公司在短時(shí)間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減。 “毒丸計(jì)劃 ”和“焦土戰(zhàn)術(shù) ”是其中兩個(gè)殺手锏。 通常，如果敵意收購(gòu)者的收購(gòu)出價(jià)不是很高，目標(biāo)公司被 “白衣騎士 ”拯救的可能性就大；如果敵意收購(gòu)者提出的收購(gòu)出價(jià)很高，那么 “白衣騎士 ”的成本也會(huì)相應(yīng)提高，目標(biāo)公司獲得拯救的可能性就減少。但前提是被收購(gòu)者與收購(gòu)者的力量對(duì)比并不懸殊。167。(5)股份回購(gòu)（ Share Repurchase）與死亡換股股份回購(gòu)167。目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況是制約這一手段的最大因素。但死亡換股對(duì)目標(biāo)公司的風(fēng)險(xiǎn)很大，因負(fù)債比例過(guò)高，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加，即使公司價(jià)值不變，但權(quán)益比重降低，股價(jià)不見(jiàn)得會(huì)隨在外流通股份的減少而升高。167。 典型的杠桿現(xiàn)金流出是指向公司外部股東發(fā)送現(xiàn)金紅利，而公司內(nèi)部管理層和職工則領(lǐng)取新股以替代現(xiàn)金紅利，現(xiàn)金紅利的資金來(lái)源于貸款。 杠桿現(xiàn)金流出由于是公眾持股，股權(quán)分散，公司管理層為掌握公司股權(quán)所需花費(fèi)較大，因而管理費(fèi)用也較大。 防御性合并往往不合經(jīng)濟(jì)邏輯，運(yùn)用此法須要辯稱(chēng)合并有利于綜合效益和協(xié)同效應(yīng)。根據(jù)反壟斷、信息披露不充分、某些欺騙行為、犯罪或者違反證券法規(guī)等理由提起訴訟，使收購(gòu)方提高收購(gòu)價(jià)。目標(biāo)公司認(rèn)定收購(gòu)方未按有關(guān)法律規(guī)定向公眾及時(shí)、充分或準(zhǔn)確地披露信息等；第三，犯罪。 第一，它可以拖延收購(gòu)，從而鼓勵(lì)其他競(jìng)爭(zhēng)者參與收購(gòu)。這就表明采取這種反兼并措施幾乎就是一場(chǎng)公平的賭博。 四月 2113:52:5213:52Apr2102Apr211故人江海 別 ，幾度隔山川。 四月 211:52 下午 四月 2113:52April 02, 20231行 動(dòng) 出成果，工作出 財(cái) 富。 13:52:5213:52:5213:524/2/2023 1:52:52 PM1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的 積 累。 02 四月 20231:52:52 下午 13:52:52四月 211楚塞三湘接， 荊門(mén) 九派通。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023 閱讀 一切好 書(shū)
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