上市公司并購中的財務(wù)運作及會計處理-wenkub
2023-02-03 07:08:28 本頁面
【正文】 （二）公司并購的支付方式 ? 證券要約 187。沒有投資效益的跟蹤 182。缺乏整體戰(zhàn)略規(guī)劃 182。并購后管理問題必須在并購前深入考慮 182。國際公司并購后管理方法研究 目標(biāo)選定和考察 項目評估 談判 與實施 收購后整合 思騰思特公司 的調(diào)研工作 建議內(nèi)容 182。參閱并購項目評估文件 182。生產(chǎn)部負(fù)責(zé)固定資產(chǎn)管理 182。出價的參考 — 按資產(chǎn)評估的數(shù)字（重置成本法或收益法） — 按凈資產(chǎn)數(shù)字 182。發(fā)展部結(jié)合當(dāng)?shù)厥袌鰻顩r，提供產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、價格、銷售量方面的預(yù)測 182。 ? 司法轉(zhuǎn)讓 ? 股權(quán)托管 ? 一致行動 ? 上市公司收購中的信息披露更加及時充分。 ? 財務(wù)導(dǎo)向演變?yōu)閼?zhàn)略導(dǎo)向。 明確了自然人收購、管理層收購、外資收購的合法地位 ?收購主體范圍擴(kuò)大 187。 2023年 3月底，中國鋁業(yè)在受讓蘭州鋁廠所持 15185萬股的國有法人股價格為 ,比蘭州鋁業(yè) 2023年三季度報告公布的每股 ；又比收購行為發(fā)生時的股價高得多（不足 4元） ?上市公司并購實踐活動與相關(guān)制度供給互動發(fā)展 187。 流通股比例較高；第一大股東所持股份較少 。 四、公司并購后的會計處理 187。 價值確定 187。 公司并購的程序 187。上市公司并購中的 財務(wù)運作及會計處理 主要內(nèi)容 182。 公司并購的支付方式 187。 成本分析 187。 權(quán)益結(jié)合法 187。股價跌破了凈資產(chǎn) 187。 MBO 187。 可吸引更多有實力的市場主體進(jìn)入證券市場 推動作用之二 明確的操作指引促進(jìn)并購實踐的健康發(fā)展 ?相關(guān)法律法規(guī)互為補充、相互銜接，初步形成了比較完善的上市公司收購法律框架 ?一改原有法規(guī)粗線條規(guī)定的特點，為上市公司并購提供了明確的操作指引，激發(fā)并購活動的發(fā)生 ?明確規(guī)定了五種申請豁免和七種備案豁免的情形，并預(yù)留了政策突破的空間 ?拓寬了支付方式的選擇 187。 ? 投機(jī)驅(qū)動演變?yōu)楫a(chǎn)業(yè)驅(qū)動。 ? 披露主體 ? 披露內(nèi)容 ? 披露時機(jī) ? 協(xié)議收購仍將是主流模式 ? 一股獨大的股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 低收購成本 收購方式多樣化之一 協(xié)議收購 ? 內(nèi)涵擴(kuò)大：協(xié)議收購上市公司流通股 ? 2023年，太太藥業(yè)收購麗珠集團(tuán)：太太藥業(yè)的子公司天誠實業(yè)和麗珠原股東光泰醫(yī)藥達(dá)成協(xié)議，以 6元 /股的價格通過深交所 B股一次完成轉(zhuǎn)讓 ? 當(dāng)年第三季度季報，太太藥業(yè)每股收益 ，凈資產(chǎn)收益率 ％；麗珠集團(tuán)每股收益 ，每股收益率 ％ ? 全面強制要約仍不多見 ? 特定條件下要約收購具備可實現(xiàn)性 ? 取得特定豁免事項 ? 特定股本結(jié)構(gòu)下通過自愿要約標(biāo)購法人股 或流通股 收購方式多樣化之二 要約收購 ? 《收購管理辦法》對定向發(fā)行給予全面要約收購義務(wù)豁免的政策傾斜 ? 《上市公司以股份置換資產(chǎn)試點意見》，有助于重新調(diào)整上市公司收購中的利益分配格局 ? 創(chuàng)新空間巨大 ? 定向發(fā)行流通股 ? 換股收購 ? 征集投票權(quán)收購 收購手段創(chuàng)新化 收購與兼并流程 182。由財務(wù)部做收入、成本費用預(yù)測（ 5年）及相關(guān)評估，包括： — 盈虧平衡分析（單要素變動分析） — 內(nèi)部收益率、投資回收期、凈現(xiàn)值等 182。董秘室考慮稅收優(yōu)惠對股份公司的作用 182。財務(wù)部下派財務(wù)總監(jiān) 182。國際公司并購評估方法 182。加強并購活動與企業(yè)戰(zhàn)略之間的紐帶 182。整合管理需要總經(jīng)理、總部職能部門和相關(guān)事業(yè)部負(fù)責(zé)人直接參與 182。預(yù)測主觀性較強，準(zhǔn)確性較低 182。整合成本大，產(chǎn)生效益的周期長 發(fā)現(xiàn)問題 ? 現(xiàn)金要約 187。 （ 1） 股票要約：股票互換和以股權(quán)換資產(chǎn) 187。 現(xiàn)金＋證券等組合 187。 全部換股：可能被反收購 —— 按 6億美元聯(lián)想股票相當(dāng)于 %左右的股份來計算，全部換股后， IBM將持有聯(lián)想集團(tuán) %的股份，而聯(lián)想控股所擁有股份減少為 25% ? 品牌使用 187。這種上市加收購的方式被稱為“遼化模式” ? 股權(quán)置換 （換股收購） 187。 并購企業(yè)一般使用的企業(yè)債券有抵押債券和擔(dān)保債券 （三）公司并購的資金籌措 ? 賣方融資（推遲支付） 187。國內(nèi)工程機(jī)械產(chǎn)品 136個品種，徐工有一半以上，并且有 20個左右的產(chǎn)品市場占有率在前三名。 凱雷投資集團(tuán) 187。 04年擬收購徐工集團(tuán) 85％的股份 187。項目評估過程未得到?jīng)Q策層參與和重視 ?評估過程沒有設(shè)置有效環(huán)節(jié)，保障董事會、總經(jīng)理以及相關(guān)總部職能部門、事業(yè)部負(fù)責(zé)人的指導(dǎo)、監(jiān)督 182。整合后經(jīng)營目標(biāo)、業(yè)績期望難以實現(xiàn) 引發(fā)爭論 ? 支持方 —— 國內(nèi)貿(mào)易保護(hù)主義在抬頭 ? 反對方 —— 安全＋低價＋
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