上市公司并購中的財務(wù)運作及會計處理(編輯修改稿)
2025-02-02 07:08 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 聯(lián)想控股所擁有股份減少為 25% ? 品牌使用 187。 聯(lián)想獲得了“ Think” 品牌和 IBM品牌在未來幾年的使用許可 187。 在 18個月內(nèi)還可以用 IBM品牌， 18個月后會采用 IBM和聯(lián)想的雙品牌，到5年后再打聯(lián)想品牌 ? 增資擴股 187。 1997年 1月 3日，遼河通達化工股份有限公司發(fā)行股票， 1月 30日掛牌上市，募集資金 ，以承債方式收購錦西天然氣化工廠 %的股權(quán)，成為全國最大的化肥生產(chǎn)企業(yè)之一。這種上市加收購的方式被稱為“遼化模式” ? 股權(quán)置換 （換股收購） 187。 根據(jù)換股方式的不同可以分為 增資換股、庫藏股換股、母子公司交叉換股 等 187。 我國企業(yè)常用方式是增資換股 ，可以通過兩種形式來實現(xiàn) 187。 優(yōu)點： 可以取得會計和稅收方面的好處 ? 金融機構(gòu)信貸 ? 發(fā)行債券 ： 企業(yè)債券、垃圾債券等 187。 并購企業(yè)一般使用的企業(yè)債券有抵押債券和擔保債券 （三）公司并購的資金籌措 ? 賣方融資（推遲支付） 187。 在簽約時，主并企業(yè)還可以向目標公司提出按照未來業(yè)績的一定比率確定并購的價格，并分期付款 ? 可轉(zhuǎn)換證券 ? 可轉(zhuǎn)換證券分為可轉(zhuǎn)換債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。 ? 認股權(quán)證 ? 認股權(quán)證是由企業(yè)發(fā)行的長期選擇權(quán)證，它允許持有人按某一特定價格買進既定數(shù)量的股票 （三）公司并購的資金籌措 ? 杠桿收購融資 ? LBO（ Leverage Buyout,LBO）美國在 80年代獲得巨大發(fā)展 ? LBO資本結(jié)構(gòu)為： —— 股本： 5％～ 20％ —— 債券： 10％～ 40％ —— 銀行貸款： 40％～ 80％ ? LBO的負債比可在 1∶5 ～ 1∶20 之間 （三）公司并購的資金籌措 ? LBO最大的原動力： 被收購公司資產(chǎn)低于市場價格，尤其是一些隱藏的被低估的無形資產(chǎn) ? LBO成功應(yīng)具備以下基本條件 —— ①企業(yè)管理層有較高的技能 —— ②長期負債不多 —— ③市場占有率高 —— ④現(xiàn)金流量比較穩(wěn)健 —— ⑤企業(yè)經(jīng)營計劃與戰(zhàn)略周全、合理 —— ⑥目標企業(yè)實際價值遠高于帳面價值 （三）公司并購的資金籌措 ? LBO中的資金籌措 —— 收購后被收購公司表 中 負債 的 三個層次 —— 優(yōu)先債 ： 如公司被清算，可優(yōu)先從現(xiàn)金及資產(chǎn)出售的回款中受償 ； 一般是不愿承擔財務(wù)風險的商業(yè)銀行 —— 從屬債 ： 一般沒有擔保 ， 求償權(quán)位于優(yōu)先債之后 、 優(yōu)先股之前，在某種條件下可轉(zhuǎn)換為普通股 ； 可根據(jù)投資機構(gòu)的不同要求排列求償權(quán)順序，但利率有差別 ； 保險公司、創(chuàng)業(yè)投資公司、退休基金等 （三）公司并購的資金籌措 價值增值 自由現(xiàn)金流 貼現(xiàn)率 債務(wù) 增長期 資金成本 經(jīng)營 投資 融資 ?銷售增長 ?利潤邊際 ?所得稅率 ?營運資本投資 ?固定資本投資 ?對外投資 ?股利 ?股票價格收益 乘 減 兼并和收購中的定價 并購 價值 之一：并購目標企業(yè)的價值評估 三、公司并購過程的財務(wù)分析 ? 案例 2： “溢價并購”挑戰(zhàn)價值評估 ?案例回顧 —— 凱雷競購徐工 ? 成立于 1989年的徐工集團是中國最大的工程機械開發(fā)、制造和出口企業(yè)。 ? 2023年營業(yè)收入超過 154億元，工業(yè)銷售收入近 126億元，是中國工程機械行業(yè)首家百億元大集團，中國企業(yè)500強之一。國內(nèi)工程機械產(chǎn)品 136個品種，徐工有一半以上，并且有 20個左右的產(chǎn)品市場占有率在前三名。 ? 截至 04年 6月 10日營業(yè)收入已超過 100億元 ? 04年與六家愿意并有能力參與徐工機械改制 187。 卡特彼勒公司 187。 美國國際投資集團 187。 凱雷投資集團 187。 摩根大通亞洲投資基金 187。 花旗亞太企業(yè)投資管理公司 ? 卡特彼勒公司是世界著名的重工業(yè)企業(yè) 187。 目的：徐工僅僅成為其在中國的代理商 ? 全球最大直接投資集團 —— 美國凱雷投資集團（ The Carlyle Group），又譯為卡萊爾集團，以下簡稱凱雷集團。 04年擬收購徐工集團 85％的股份 187。 其中采用杠桿收購的方式持股 60％ 80％，（絕對控股徐工集團） “溢價收購”還是被“賤賣”？ ? 徐工評估的凈資產(chǎn)有 14個億，而 20多億（ 億美元）的交易價高于凈資產(chǎn) 10個多億 187。 “溢價收購”為什么還被冠以“賤賣”的帽子呢？ 實務(wù)中項目評估環(huán)節(jié)中的問題 182。并購與戰(zhàn)略規(guī)劃脫節(jié) ?項目評估未闡明并購活動與企業(yè)面臨的戰(zhàn)略選擇之間的關(guān)系 182。項目評估過程未得到?jīng)Q策層參與和重視 ?評估過程沒有設(shè)置有效環(huán)節(jié)，保障董事會、總經(jīng)理以及相關(guān)總部職能部門、事業(yè)部負責人的指導、監(jiān)督 182。評估分析和決策標準的科學性、客觀性、全面性較低 ?財務(wù)預(yù)測主觀性強，缺乏市場依據(jù)和敏感性分析，對經(jīng)營風險估計不足 ?可研報告內(nèi)容空白明顯，決策事實依據(jù)缺乏（如：部分可研報
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