【文章內(nèi)容簡介】 并方（或購買方）確認企業(yè)合并形成的對被合并方（或被購買方）的投資的合并行為。 企業(yè)并購過程中的財務(wù)風(fēng)險 關(guān)于企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險，國內(nèi)外已經(jīng)有許多定義。有人認為，企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險主要指并購對資金的需求而造成的籌資和資本結(jié)構(gòu)風(fēng)險；也有人認為，企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險是指并購融資及資本結(jié)構(gòu)改 變所引起的財務(wù)危機，甚至導(dǎo)致破產(chǎn)的可能性，同時，并購導(dǎo)致股東收益的波動性增大也是財務(wù)風(fēng)險的一種表現(xiàn)形式；還有人認為財務(wù)風(fēng)險是由于公司采取舉債方式籌集資本而產(chǎn)生的公司可能喪失償債能力的風(fēng)險和股東收益的可變性。本人通過深入學(xué)習(xí)認為：企業(yè)的并購風(fēng)險不僅要從并購風(fēng)險的結(jié)果來考察，更要從并購風(fēng)險的來源來看，融資決策似乎并不是引起償債風(fēng)險和股東收益風(fēng)險的唯一原因，在企業(yè)并購活動中，與財務(wù)結(jié)果有關(guān)的決策行為還主要包括定價決策和支付決策。 企業(yè)并購基礎(chǔ)理論 馬克思資本集中和分工理論 馬克思認為一個企業(yè)的 資本規(guī)模的擴張有兩種途徑 :資本積累和資本集中。資本積累是一個極其緩慢的過程，通過再生產(chǎn)實現(xiàn)資本的逐漸增大。所以，企業(yè)要想實現(xiàn)短期內(nèi)資本規(guī)模迅速擴大就必須依賴資本集中的方式。而并購就是資本集中的一種表現(xiàn)形式。通過并購能夠?qū)崿F(xiàn)資本的迅速集中和資本規(guī)模的迅速擴張，進一步追逐剩余價值和利潤。分工對并購有著重要的推動作用。隨著社會的分工越來越細，越來越復(fù)雜，企業(yè)間的分工專業(yè)化生產(chǎn)也成為當(dāng)代格局。但是社會分工內(nèi)部化能夠節(jié)省企業(yè)的不變資本，降低費用，用最快的速度實現(xiàn)對別人勞動成果的占有。所以說分工一方面促進了生產(chǎn)的延邊大學(xué)本科畢業(yè)論文 專業(yè)化 ，滿足了人們的多樣化需求；同時也在日益激烈的競爭形勢下促使企業(yè)間的并購，因為工人和資本的的集中能降低企業(yè)的成本費用，提高企業(yè)利潤。 因此，馬克思資本集中理論解釋了并購動因。對剩余價值和利潤的追逐是企業(yè)并購的最原始的動力，而社會分工是企業(yè)并購得以實現(xiàn)的關(guān)鍵。 價值低估理論 價值低估理論 認為，企業(yè)并購的發(fā)生主要是因為目標(biāo)企業(yè)的價值被低估，企業(yè)市場價值低于企業(yè)重置成本，有需求的企業(yè)的就會把價值被市場低估的目標(biāo)企業(yè)作為并 購目標(biāo)。目標(biāo)企業(yè)的價值被低估主要是因為資產(chǎn)的市場價值與其重置成本之間有差異，具體可能有 以下原因 :第一，并購企業(yè)認為其擁有關(guān)于目標(biāo)企業(yè)的一些重要信息不為外部市場所知；其次，并購企業(yè)認為目標(biāo)企業(yè)有充分的潛力；第三，目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的賬面價值大大低于其實際價值，目標(biāo)企業(yè)的股票價格小于其重置成本。對于如何知道目標(biāo)企業(yè)價值是否被低估，可以參照美國經(jīng)濟學(xué)家托賓提出的托賓 Q 值。托賓 Q 值是企業(yè)市場價值與企業(yè)重置成本之比。當(dāng)托賓值小于 1 時，表明企業(yè)價值被低估，那么企業(yè)并購成本會低于目標(biāo)企業(yè)重置成本，這樣的話就會促成企業(yè)并購?fù)顿Y的發(fā)生。 第二章 上市公司并購中財務(wù)風(fēng)險的種類與成因 延邊大學(xué)本科畢業(yè)論文 上市公司并購中財務(wù)風(fēng)險的種類 根據(jù)財務(wù)決策類型我們可以將財務(wù)風(fēng)險來源分為三類：定價風(fēng)險、融資風(fēng)險和支付風(fēng)險。這三種風(fēng)險來源 彼此 聯(lián)系、相互影響和制約，共同決定著財務(wù)風(fēng)險的大小。 定價風(fēng)險 定價風(fēng)險主要是指目標(biāo)公司的價值評估風(fēng)險。即由于收購方對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價值和預(yù)期盈利價值（獲利能力）估計過高，以至出價過高而超過了自身的承受能力，盡管目標(biāo)公司運作很好，但過高的買價也無法使收購方獲得一個滿意的回報。定價風(fēng)險主要來自兩個方面：一是目標(biāo)公司的財務(wù)報表風(fēng)險；二是目標(biāo)公司的價值評估風(fēng)險。在確定目標(biāo) 公司后，并購雙方最關(guān)心的問題莫過于以持續(xù)經(jīng)營觀點合理地估算目標(biāo)公司的價值，以此作為 并購 雙方成交談判的底價。目標(biāo)公司價值的評估取決于對未來收益大小和產(chǎn)生收益時間的預(yù)期，而這種預(yù)期又是建立在目標(biāo)公司提供的財務(wù)報表基礎(chǔ)上，一旦財務(wù)報表有虛假性，或是評估過程中方法有誤，則可能導(dǎo)致預(yù)測不當(dāng)或預(yù)測不準(zhǔn)，從而產(chǎn)生定價風(fēng)險。 支付風(fēng)險 在我國十大并購案例中 ， 全部都采取現(xiàn)金支付方式。在十大并購案例中 ， 有 7 家企業(yè)采取現(xiàn)金支付方式 ， 有 2 家企業(yè)選擇現(xiàn)金加股票的支付方式 ， 只有臺灣國泰金融控股公司并購世華銀行采用換股方式。 然而 ， 現(xiàn)金支付所面臨的財務(wù)風(fēng)險也是不容忽視的 ，（ 1） 并購規(guī)模和并購成功與否受并購方現(xiàn)金流量和融資能力的約束。企業(yè)都希望通過并購實現(xiàn)強強聯(lián)合 ， 做大做強 ， 并購方必然要為目標(biāo)企業(yè)付出高昂的代價。如果并購方現(xiàn)金流量不佳或融資 能力 有限則會影響并購的規(guī)模 ， 甚至可能使并購計劃擱淺。 （ 2） 當(dāng)并購與國際資本市場相聯(lián)系時 ， 現(xiàn)金支付使并購方必然面臨匯率風(fēng)險。隨著國內(nèi)資本市場競爭日益激烈 ， 海內(nèi)外資本市場的聯(lián)系就日益頻繁 ， 在中國十大并購案中 ， 幾乎每一個都與國際資本市場相聯(lián)系。而匯率不是一成不變的 ， 所以匯率風(fēng)險難以避免。 （ 3） 目標(biāo)企業(yè) 股東不能分享合并后企業(yè)的發(fā)展機會和盈利 ， 也不能享受延遲納稅的優(yōu)惠。目標(biāo)企業(yè)在收到并購方的現(xiàn)金支付后 ， 不僅喪失對公司的一切權(quán)益 ， 而且由于收到現(xiàn)金實現(xiàn)的收益還要納稅 ， 這樣會增加目標(biāo)公司股東們的稅收負擔(dān)。若目標(biāo)企業(yè)對并購方懷有抵觸情緒 ， 則可能采取如分拆業(yè)務(wù)、“毒丸計劃”、“金降落傘”等惡劣手段 ， 增加并購方的財務(wù)風(fēng)險。因此 ， 混合支付手段或許可以作為企業(yè)并購中兩種風(fēng)險的抵消器。 融資風(fēng)險 企業(yè)并購?fù)枰罅康馁Y金。并購的融資風(fēng)險主要指企業(yè)能否及時足額地籌集到延邊大學(xué)本科畢業(yè)論文 并購資金以及籌集的資金對并購后企業(yè)的影響。 造 成企業(yè) 不能 及時足額籌集到資金的風(fēng)險的原因主要包括以下兩個方面，一是由于受企業(yè)信譽不高、償債能力不強以及預(yù)期收益有限等因素的影響，企業(yè)負債融資、吸收直接投資和股票發(fā)行能力薄弱；二是并購規(guī)模過大，超出了企業(yè)的融資能力。在實際的融資操作中，作為融資主體的企業(yè)必須考慮到期能否還本付息，以防止融資風(fēng)險的發(fā)生。 此外，企業(yè)并購所需的巨額資金很難以單一的融資方式加以解決。在多渠道籌集并購資金的情況下 ，企業(yè)還面臨著融資結(jié)構(gòu)風(fēng)險。融資結(jié)構(gòu)包括企業(yè)資本中債務(wù)資本與股權(quán)資本結(jié)構(gòu)。債務(wù)資本中包括短期債務(wù)與長期債務(wù)結(jié)構(gòu)等。在以債務(wù)資本為主的融資結(jié)構(gòu)中，比如杠桿并購，當(dāng)并購后的實際效果達不到預(yù)期時，將可能產(chǎn)生利息支付風(fēng)險和按期還本風(fēng)險。在以股權(quán)資本為主的融資結(jié)構(gòu)中，當(dāng)并購后的實際效果達不到預(yù)期時，會使股東利益受損，從而為敵意收購者提供了機會。即使完全以自有資金支付收購價款，也存在一定的財務(wù)風(fēng)險。在企業(yè)發(fā)展過程中，企業(yè)不但面臨許多不確定性因素的影響，