【文章內容簡介】 意操作來達到管理層的目的。 在一般的上市公司中常采用的舞弊方法是： 選用不當?shù)慕杩钯M用核算方法 ， 股權投資核算方法 ， 折舊方法 ， 收入、費用確認方法 ， 減值準備計提方法。 這些都是上市公司普遍所采用的舞弊手法，而我們所研究的是并購過程中的舞弊，因此在這里要詳細討論，具體到并購中所選用的 不當?shù)?會計方法。 上海立信會計學院本科生畢業(yè)論文（設計） 我國上市公司并購中的財務舞弊現(xiàn)象分析 5 如今企業(yè)并購后的核算方法有兩種：購買法和權益結合法。 購買法是指企 業(yè) 的并購作為 一項凈資產的購買交易， 與 企業(yè)核算購買其他單項資產的 會計處理 方法 相類似 ， 就是將 凈資產的實際成本作為購買計價的原則，購買 目標公司也 是這樣，購買成本將取決于以被 目標公司 為標的物的購買交易。權益結合法是指 用 購買的股權比例或 用 股權聯(lián)合企業(yè) 的 方式 完成并購后所 進行會計處理的方法。 在過去所發(fā)布的會計處理方法中未具體提到購買法或權益結合法，但從有關并購活動中目標并購公司的法人資格喪失的會計處理規(guī)定看，由于允許按評估值確認被并購企業(yè)凈資產的價值，主并購方支付的購買價格超過目標公司凈資產公允價值的部分，還應確認為無形 資產之中的商譽，因此主管部門事實上是允許購買法的存在，但會嚴格限制其使用的范圍。從《企業(yè)兼并有關財務問題的暫行規(guī)定》、《企業(yè)兼并有關會計處理問題暫行規(guī)定》中來看關于并購的定義和相關示范性會計分錄，購買法僅適用于特定的情形：合并支付對價為現(xiàn)金且被并購公司法人資格喪失。而對于合并支付對價為股票（包括流通股和非流通股）的情形，如今的會計規(guī)范對其核算尚未做出明確規(guī)定?，F(xiàn)實中，此類通過股權交易的合并案例廣泛采用權益集合法的做法，同樣獲得了主管部門的默許。 這兩種方法不僅會計處理過程不同，而且得到的會計結果差異較大，會 對合并后公司的財務狀況產生不同的影響。而他們 的關鍵區(qū)別在于編制合并報表時對合并資產、負債和所有者權益的計量基礎 ——購買法為購買成本，而權益結合法為賬面價值。正是由于購買成本與賬面價值通常是 有差距 的，因此， 他們所采用的 會計處理方法對合并 前 財務報表及合并后未來期間財務報表都 將 產生不同的影響。雖然購買法和權益結合法將 會導致不同的盈利 結果 ， 卻不會 存在現(xiàn)金流量 上 的差異。權益結合法在利潤操縱、粉飾財務 報表 等方面存在著 一些 很大 的 缺陷，因此 上市公司在并購后選擇性地采用不同的會計方法來實現(xiàn)其財務舞弊的目的。 在新準則的相關規(guī)定中，購買日是指購買方實際獲得被購買方控制權或凈資產的日期。通過一次交換交易實現(xiàn)的并購，交易完成日即為購買日；通過多次交換交易實現(xiàn)的并購，主并購方最終確認被并購方的投資或者取得凈資產的日期為購買日。因為只有在購買日之后，被并購公司實現(xiàn)的利潤才能納入主并購公司的本期利潤中。整個并購過程中有很多關鍵時點，比如雙方簽訂協(xié)議日、政府批準日、公司股東變更注冊日和實際接管日。雖然財政部在《企業(yè)會計制度》的補充規(guī)定中對購買日的確定做出了規(guī)定，但在當下，如何確定購買日仍然有漏洞。這就使許多上市公司在臨近資 產負債表日時，利用上海立信會計學院本科生畢業(yè)論文（設計） 我國上市公司并購中的財務舞弊現(xiàn)象分析 6 突擊并購虛增利潤。 在采用購買法時，確定購買日是其會計處理的關鍵。因為主并購方需要按被并購企業(yè)收購日的凈資產作價收購。購買日前的相關收益和留存收益應包括在購買日的凈資產當中，構成購買成本的一部分。在這之后編制利潤表時，購買日到報告期末為止的這段時期內，將被并購企業(yè)的相關收入、費用以及利潤納入利潤表。因此，購買日的確認相當于商品銷售收入實現(xiàn)的確認一樣對合并的利潤會產生重大影響。一些上市公司為了從被并購方獲得更多的合并利潤，隨意將購買日提前。 （二）目標公司的舞弊手法分析 資產重組本意是企業(yè)為了優(yōu)化資本結構、調整產業(yè)結構、完成戰(zhàn)略轉移等目的而實施的策略。然而目前，在我國有相當多的上市公司利用資產重組進行舞弊。尤其是那些陷入 PT、 ST 的上市公司企圖通過重組走出虧損狀態(tài)，精心策劃 并購， 利用劣質或閑置資產換回優(yōu)質或盈利 性 強的資產來增加利潤。 部分目標公司利用并購，和主并購公司一同舞弊，通過資產重組，達到扭虧為盈的虛假表象。 掩飾交易或事實舞弊是指上市公司通過利用會計報表項目掩飾交易或事實真相，或者在報表附注中未能完全披露交易真相的一種方法。 可以認為是信息不對 稱的表現(xiàn)，大部分目標并購公司在并購時處于被動的狀態(tài)，面對主并購方所開出的并購條件，為了能提高自己的并購價格，采用一些財務舞弊手法，來提高利潤，增加籌碼。而這一隱瞞交易或事實舞弊，主要原因是目標并購公司急求于被并購，因此提供虛假信息，這就是我們常說的賣方在并購前不講實話。比如，公司產權情況不明，債務黑洞，違法違規(guī)的歷史隱瞞，隱瞞相關債務，訴訟糾紛，資產潛在問題等。在面對這樣舞弊的情況下，對主并購公司而言，是一個非常嚴重的并購陷阱。 （三）并購雙方舞弊手法的比較 在具體區(qū)分雙方舞弊手法時，我們發(fā)現(xiàn)，在并購前一般 而言，采用財務舞弊較多的是被并購方，出于增加并購籌碼，或者反并購等，利用會計方法的選擇，或者是利用信息不對稱，進行相關事實的隱瞞，這一點也是目標并購公司主要采用的舞弊手法。而在并購后，多為主并購方使用財務舞弊，比如，主并購方所采用的關聯(lián)交易舞弊，對于被并購公司來說，這類舞弊不易操作，但是也可能與主并購方一同舞弊。利用會計方法的上海立信會計學院本科生畢業(yè)論文（設計） 我國上市公司并購中的財務舞弊現(xiàn)象分析 7 選擇，操縱并購日期這些方法是主并購公司常用的手法。 因此，在討論雙方舞弊手法的異同時，我們發(fā)現(xiàn)，大部分舞弊手法都是相類似的，只是不同的是，選擇哪種方法對自己公司獲得利益最大，我們來區(qū)別 各種方法的適用性。 三、并購中財務舞弊產生的影響 （一） 不利于上市公司本身健康的生存和長遠發(fā)展 我們知道，公司管理層依據 財務會計提供的信息 ，從而對 企業(yè)過去的成績 和 不足 進行評價，這將會 作為對未來經濟活動做出預測、決策和規(guī)劃的基礎。 對并購雙方而言，如果 上市公司 企業(yè)管理層為了自身利益 在并購中 進行舞弊， 這樣 會使其一時受益 。 但從長遠來看 ，舞弊后所得到的 會計信息很難滿足 公司以后 的 需求 ，會計應有的職能也 無法發(fā)揮，最終會導致管理當局難以做出正確的生產和經營決策 。 這種情況長期持續(xù)下去的話，必然會 對 企業(yè)的基礎管理工作 產生影響 ， 不利于企業(yè)生存和長遠發(fā)展。 如果這類舞弊被發(fā)現(xiàn)或披露，帶來的影響可能是更嚴重的，企業(yè)的前景將一片渺茫。 （二） 損害相關利益者的利益 上市公司財務報告所提供的財務會計信息 不僅是管理層做出決策的依據，也 是 其他利益相關者 所要了解的 重要 資料 。 因為， 當前的和潛在的投資者可以 依據這些會計信息對 公司未來支付股利的能力以及對公司股價的影響 進行研究 ，從而決定是否投資企業(yè)；貸款者可以考慮是否向企業(yè)貸款，以及確定貸款金額、期限和擔保條件 等 ；企業(yè) 的 員工可以了解和爭取他們應得的權益，以及自己與企業(yè)的目標是否一致，決定自己是否繼續(xù)留在企 業(yè) 工作 ；而政府部門則可以掌握國民經濟的運行態(tài)勢，從而制定國家經濟發(fā)展計劃和宏觀經濟調控政策，管理和指導整個經濟有序運行。如果 在并購后所提供 財務報告是 虛假的會計信息，掩蓋 了 宏觀經濟運行中的矛盾和隱患， 且 相關政府部門以此作經濟調控的依據，將會使國民經濟發(fā)展所需的正常運行環(huán)境受到破壞，從而嚴重影響社會經濟秩序。 比如，并購過程中，目標公司故意隱瞞事實和信息，其相關利益者則為對方并購公司，在錯誤的信息下，使得主并購方成功的收購了對方企業(yè)，卻在不知情的情況下，將自身所存在的危害轉移到收購方，這樣帶來的損失是嚴重的。 （ 三） 使證券市場失去應有的功能 證券市場 是 企業(yè)資金融通的重要場所，在調節(jié)整個社會資金的流向和促進社會資源的優(yōu)化配置中起著 重要 的作用。而上市公司 在證券市場上的完成并購后， 對外公布的上海立信會計學院本科生畢業(yè)論文（設計） 我國上市公司并購中的財務舞弊現(xiàn)象分析 8 財務報告作為連接投資者和上市公司的紐帶，對證券市場能否正常、高效 地 運轉 有著 決定性的影響。 然而 一些重大的財務舞弊事件嚴重沖擊了中國遠未成熟的證券市場，在廣大投資者中影響 非常 惡劣，嚴重 地 打擊了投資者的信心，如果這種現(xiàn)象長期持續(xù)下去，將會 導致 整個證券市場失去應有的功能。 （四） 不利于社會誠信