【正文】 象分析 9 股權(quán)過戶手續(xù)，成為 ST 中燕第一大股東。此后，新疆維吾爾自治區(qū)高級(jí)人民法院于 2020 年 8 月 31 日解除對(duì) ST 中燕上述%股權(quán)的凍結(jié)。當(dāng)時(shí)新疆屯河與寶群實(shí)業(yè)之間的交易仍處于股權(quán)過戶的過渡期，寶群實(shí)業(yè)最終與中國(guó)華融 商議 依照此前的《法人股轉(zhuǎn)讓協(xié)議》繼續(xù)展開 ST 中燕 %股權(quán)的轉(zhuǎn)讓交易，于是，雙方在 2020 年 3 月 4 日簽訂 《法人股轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，其中第 2 條要求寶群實(shí)業(yè)最終收購(gòu) %股權(quán)的出價(jià)應(yīng)在此前基礎(chǔ)上增加 270 萬元。 ”然而 不久之后，新疆屯河工貿(mào)（集團(tuán)）有限公司起訴 ST 中燕大股東 ——新疆屯河欠款糾紛，上述 %股權(quán)于 2020 年 6 月 11 日起被凍結(jié)。 “新疆屯河將其持有的 ST 中燕 %股份轉(zhuǎn)讓給寶群實(shí)業(yè)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 萬元。新疆屯河由新疆德?。瘓F(tuán)）有限責(zé)任公司控股 90%，新疆三維投資有限責(zé)任公司持有新疆屯河余下的 10%股權(quán)。 因此，對(duì)所有企業(yè)而言，只有誠(chéng)信作業(yè)才能使市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)蓬勃地發(fā)展。這是因?yàn)闀?huì)計(jì)信息 遍布 到社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活的 每個(gè) 領(lǐng)域，如果 因?yàn)樨?cái)務(wù)舞弊的產(chǎn)生，將會(huì)導(dǎo)致會(huì)計(jì)誠(chéng)信的失敗 ， 破壞了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)。 （四） 不利于社會(huì)誠(chéng)信建 設(shè)和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì) 即 信用經(jīng)濟(jì)， 所以 誠(chéng) 信是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)。而上市公司 在證券市場(chǎng)上的完成并購(gòu)后， 對(duì)外公布的上海立信會(huì)計(jì)學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)） 我國(guó)上市公司并購(gòu)中的財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 8 財(cái)務(wù)報(bào)告作為連接投資者和上市公司的紐帶，對(duì)證券市場(chǎng)能否正常、高效 地 運(yùn)轉(zhuǎn) 有著 決定性的影響。 比如，并購(gòu)過程中，目標(biāo)公司故意隱瞞事實(shí)和信息，其相關(guān)利益者則為對(duì)方并購(gòu)公司，在錯(cuò)誤的信息下，使得主并購(gòu)方成功的收購(gòu)了對(duì)方企業(yè)，卻在不知情的情況下，將自身所存在的危害轉(zhuǎn)移到收購(gòu)方，這樣帶來的損失是嚴(yán)重的。 因?yàn)椋?當(dāng)前的和潛在的投資者可以 依據(jù)這些會(huì)計(jì)信息對(duì) 公司未來支付股利的能力以及對(duì)公司股價(jià)的影響 進(jìn)行研究 ，從而決定是否投資企業(yè)；貸款者可以考慮是否向企業(yè)貸款，以及確定貸款金額、期限和擔(dān)保條件 等 ；企業(yè) 的 員工可以了解和爭(zhēng)取他們應(yīng)得的權(quán)益，以及自己與企業(yè)的目標(biāo)是否一致，決定自己是否繼續(xù)留在企 業(yè) 工作 ；而政府部門則可以掌握國(guó)民經(jīng)濟(jì)的運(yùn)行態(tài)勢(shì)，從而制定國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展計(jì)劃和宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控政策，管理和指導(dǎo)整個(gè)經(jīng)濟(jì)有序運(yùn)行。 如果這類舞弊被發(fā)現(xiàn)或披露，帶來的影響可能是更嚴(yán)重的，企業(yè)的前景將一片渺茫。 但從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看 ，舞弊后所得到的 會(huì)計(jì)信息很難滿足 公司以后 的 需求 ，會(huì)計(jì)應(yīng)有的職能也 無法發(fā)揮，最終會(huì)導(dǎo)致管理當(dāng)局難以做出正確的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)決策 。 三、并購(gòu)中財(cái)務(wù)舞弊產(chǎn)生的影響 （一） 不利于上市公司本身健康的生存和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展 我們知道，公司管理層依據(jù) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)提供的信息 ，從而對(duì) 企業(yè)過去的成績(jī) 和 不足 進(jìn)行評(píng)價(jià)，這將會(huì) 作為對(duì)未來經(jīng)濟(jì)活動(dòng)做出預(yù)測(cè)、決策和規(guī)劃的基礎(chǔ)。利用會(huì)計(jì)方法的上海立信會(huì)計(jì)學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)） 我國(guó)上市公司并購(gòu)中的財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 7 選擇，操縱并購(gòu)日期這些方法是主并購(gòu)公司常用的手法。 （三）并購(gòu)雙方舞弊手法的比較 在具體區(qū)分雙方舞弊手法時(shí)，我們發(fā)現(xiàn)，在并購(gòu)前一般 而言，采用財(cái)務(wù)舞弊較多的是被并購(gòu)方，出于增加并購(gòu)籌碼，或者反并購(gòu)等，利用會(huì)計(jì)方法的選擇，或者是利用信息不對(duì)稱，進(jìn)行相關(guān)事實(shí)的隱瞞，這一點(diǎn)也是目標(biāo)并購(gòu)公司主要采用的舞弊手法。比如，公司產(chǎn)權(quán)情況不明，債務(wù)黑洞，違法違規(guī)的歷史隱瞞，隱瞞相關(guān)債務(wù)，訴訟糾紛，資產(chǎn)潛在問題等。 可以認(rèn)為是信息不對(duì) 稱的表現(xiàn)，大部分目標(biāo)并購(gòu)公司在并購(gòu)時(shí)處于被動(dòng)的狀態(tài)，面對(duì)主并購(gòu)方所開出的并購(gòu)條件，為了能提高自己的并購(gòu)價(jià)格，采用一些財(cái)務(wù)舞弊手法，來提高利潤(rùn)，增加籌碼。 部分目標(biāo)公司利用并購(gòu)，和主并購(gòu)公司一同舞弊，通過資產(chǎn)重組，達(dá)到扭虧為盈的虛假表象。然而目前，在我國(guó)有相當(dāng)多的上市公司利用資產(chǎn)重組進(jìn)行舞弊。一些上市公司為了從被并購(gòu)方獲得更多的合并利潤(rùn)，隨意將購(gòu)買日提前。在這之后編制利潤(rùn)表時(shí)，購(gòu)買日到報(bào)告期末為止的這段時(shí)期內(nèi)，將被并購(gòu)企業(yè)的相關(guān)收入、費(fèi)用以及利潤(rùn)納入利潤(rùn)表。因?yàn)橹鞑①?gòu)方需要按被并購(gòu)企業(yè)收購(gòu)日的凈資產(chǎn)作價(jià)收購(gòu)。這就使許多上市公司在臨近資 產(chǎn)負(fù)債表日時(shí)，利用上海立信會(huì)計(jì)學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)） 我國(guó)上市公司并購(gòu)中的財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 6 突擊并購(gòu)虛增利潤(rùn)。整個(gè)并購(gòu)過程中有很多關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)，比如雙方簽訂協(xié)議日、政府批準(zhǔn)日、公司股東變更注冊(cè)日和實(shí)際接管日。通過一次交換交易實(shí)現(xiàn)的并購(gòu)，交易完成日即為購(gòu)買日；通過多次交換交易實(shí)現(xiàn)的并購(gòu)，主并購(gòu)方最終確認(rèn)被并購(gòu)方的投資或者取得凈資產(chǎn)的日期為購(gòu)買日。權(quán)益結(jié)合法在利潤(rùn)操縱、粉飾財(cái)務(wù) 報(bào)表 等方面存在著 一些 很大 的 缺陷，因此 上市公司在并購(gòu)后選擇性地采用不同的會(huì)計(jì)方法來實(shí)現(xiàn)其財(cái)務(wù)舞弊的目的。正是由于購(gòu)買成本與賬面價(jià)值通常是 有差距 的，因此， 他們所采用的 會(huì)計(jì)處理方法對(duì)合并 前 財(cái)務(wù)報(bào)表及合并后未來期間財(cái)務(wù)報(bào)表都 將 產(chǎn)生不同的影響。 這兩種方法不僅會(huì)計(jì)處理過程不同，而且得到的會(huì)計(jì)結(jié)果差異較大，會(huì) 對(duì)合并后公司的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生不同的影響。而對(duì)于合并支付對(duì)價(jià)為股票（包括流通股和非流通股）的情形，如今的會(huì)計(jì)規(guī)范對(duì)其核算尚未做出明確規(guī)定。 在過去所發(fā)布的會(huì)計(jì)處理方法中未具體提到購(gòu)買法或權(quán)益結(jié)合法，但從有關(guān)并購(gòu)活動(dòng)中目標(biāo)并購(gòu)公司的法人資格喪失的會(huì)計(jì)處理規(guī)定看，由于允許按評(píng)估值確認(rèn)被并購(gòu)企業(yè)凈資產(chǎn)的價(jià)值，主并購(gòu)方支付的購(gòu)買價(jià)格超過目標(biāo)公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值的部分，還應(yīng)確認(rèn)為無形 資產(chǎn)之中的商譽(yù)，因此主管部門事實(shí)上是允許購(gòu)買法的存在，但會(huì)嚴(yán)格限制其使用的范圍。 購(gòu)買法是指企 業(yè) 的并購(gòu)作為 一項(xiàng)凈資產(chǎn)的購(gòu)買交易， 與 企業(yè)核算購(gòu)買其他單項(xiàng)資產(chǎn)的 會(huì)計(jì)處理 方法 相類似 ， 就是將 凈資產(chǎn)的實(shí)際成本作為購(gòu)買計(jì)價(jià)的原則，購(gòu)買 目標(biāo)公司也 是這樣，購(gòu)買成本將取決于以被 目標(biāo)公司 為標(biāo)的物的購(gòu)買交易。 這些都是上市公司普遍所采用的舞弊手法，而我們所研究的是并購(gòu)過程中的舞弊，因此在這里要詳細(xì)討論，具體到并購(gòu)中所選用的 不當(dāng)?shù)?會(huì)計(jì)方法。 因此，在并購(gòu)后上市公司可以利用與目標(biāo)公司之間的關(guān)聯(lián)交易任意操作來達(dá)到管理層的目的。利用這點(diǎn)，在并購(gòu)過程中可以有選擇地減少相關(guān)交易，從而構(gòu)造巨大的利潤(rùn)。 比如 關(guān)聯(lián)購(gòu)銷、虛構(gòu)關(guān)聯(lián)交易 ， 關(guān)聯(lián)購(gòu)銷 是 指上市公司以高價(jià)或顯示公允的交易價(jià)格與其關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行購(gòu)銷活動(dòng)，通過價(jià)格差來實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)轉(zhuǎn)移 。 二、公司并購(gòu)的財(cái)務(wù)舞弊方法 （一）主并購(gòu)公司采用的財(cái)務(wù)舞弊手法 易舞弊 所謂關(guān)聯(lián)方交易舞弊，是指管理 層 利用關(guān)聯(lián)方交易掩飾虧損，虛構(gòu)利潤(rùn)，并且未在報(bào)表及附注中按規(guī)定做恰當(dāng)、充分的披露，由此生成的信息將會(huì)對(duì)報(bào)表使用者產(chǎn)生 極大誤導(dǎo)的一種舞弊方法。同時(shí)我們也發(fā)現(xiàn)，如今并沒有完善的一套懲罰措施來專門針對(duì)這種財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象。 在會(huì)計(jì)職業(yè)道德規(guī)范中，明確地說明了會(huì)計(jì)人員不該做假賬，但如今的社會(huì)，這類做出財(cái)務(wù)舞弊的現(xiàn)象卻經(jīng)常發(fā)生。由于監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，各部門在管理上各自為政， 無法顧及全局 ，造成各種監(jiān)督不能 有效地 結(jié)合， 也 不能從整體上發(fā)揮其應(yīng)有的 監(jiān)督作用。像這樣的內(nèi)部審計(jì)無法起到監(jiān)督作用。社會(huì)公眾 對(duì)于注冊(cè)會(huì)計(jì)師的要求非常嚴(yán)格， 一方面要求 他們 以社會(huì)公眾利益為重，揭露 上市公司 的舞弊，承擔(dān)起對(duì)社會(huì)的責(zé)任；另一方面 卻要求注冊(cè)會(huì)計(jì)師自 我 承擔(dān)揭露舞弊的成本。 在這一方面，會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的滯后性為會(huì)計(jì)造假提供了 一個(gè)機(jī)會(huì) 。 比如在并購(gòu) 重組中常利用會(huì)計(jì)方法的選擇進(jìn)行利潤(rùn)擴(kuò)大化，這也是財(cái)務(wù)舞弊產(chǎn)生的漏洞之一。 在這樣不健全的公司治理下，財(cái)務(wù)舞弊的出現(xiàn)也是必然的。此外，在現(xiàn)代的 企業(yè)制度中，經(jīng)理層是大股東利益的代言人。大股東們?cè)诓①?gòu)時(shí)進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊時(shí)，往往會(huì)無人知曉，無人敢理會(huì)。 和內(nèi)部控制 不完善 對(duì)于產(chǎn)生財(cái)務(wù)舞弊的 原因來看，我國(guó)上市公司內(nèi)部管理不夠完善。還有的目標(biāo)公司為了反并購(gòu)而進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊。我們知道，并購(gòu)談判中關(guān)鍵的是并購(gòu)價(jià)格，而業(yè)績(jī)優(yōu)良的上市公司的股價(jià)無疑可以賣個(gè)好價(jià)錢，故上市公司有可能為并購(gòu)增上海立信會(huì)計(jì)學(xué)院本科生畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)） 我國(guó)上市公司并購(gòu)中的財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象分析 3 加籌碼而粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表。這些特征都表明了，利益 是驅(qū)動(dòng)財(cái)務(wù)舞弊的最主要的一點(diǎn)。通過財(cái)務(wù)舞弊，任意操作合并報(bào)表，達(dá)到自我利益最大化。這種類型的并購(gòu)絕大多數(shù)都運(yùn)用了財(cái)務(wù)舞弊手法，因此，針對(duì)這種并購(gòu)案例時(shí)，我們應(yīng)格外注意并且仔細(xì)研究。這一類型的并購(gòu)本身就存在嚴(yán)重的問題和非法的操作 。為此，一些公司為了達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)不惜鋌而走險(xiǎn)，會(huì)不斷利用并購(gòu)來刷新自己的財(cái)務(wù)指標(biāo)，并且在并購(gòu)過程