【正文】 公司和投資決策者自身造成的風(fēng)險均屬此類風(fēng)險。至于系統(tǒng)風(fēng)險的補(bǔ)救措施，是投資者在發(fā)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)交易違反政策、法規(guī)之際及早改弦易轍，或努力說服管理當(dāng)局，以“創(chuàng)新”來認(rèn)可此類交易。獲得信息是降低風(fēng)險的最基本手段。這類風(fēng)險產(chǎn)生的主要原因是缺少信息。系統(tǒng)風(fēng)險是由公司外部因素變化引起的，公司無法控制的，也是單靠公司一己之力無法消除的。[6] [D].對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué), 2009. 風(fēng)險規(guī)避從防范的角度看，公司并購風(fēng)險可以分為系統(tǒng)性風(fēng)險和非系統(tǒng)性風(fēng)險兩大類。政府依靠行政手段對公司并購大包大攬不僅背離市場原則，難以達(dá)到預(yù)期效果，而且往往還會給并購公司帶來風(fēng)險。在我國，國有資本經(jīng)營過程中相當(dāng)一部分公司的并購行為，都是由政府部強(qiáng)行撮合而實現(xiàn)的。由此造成的并購成本之高，并購風(fēng)險之大，并購程度之復(fù)雜，足以使并購者氣餒，反收購則相對比較輕松。五是法律風(fēng)險。所謂營運風(fēng)險，是指并購方在并購?fù)瓿珊?，可能無法使整個企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)、市場份額效應(yīng)，難以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和經(jīng)驗井享互補(bǔ)。這些反收購行動無疑會對收購構(gòu)成相當(dāng)大的風(fēng)險。三是反收購風(fēng)險。實踐中，并購動機(jī)以及目標(biāo)公司并購前資本結(jié)構(gòu)的不同，還會造成并購所需的長期資金與短期資金、自有資金與債務(wù)資金投入比率的種種差異。二是融資風(fēng)險。真實與及時的信息可以大大提高并購公司的行動的成功率。在并購中，信息是非常重要的。我國大部分國有企業(yè)效益低下，負(fù)擔(dān)重，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和企業(yè)內(nèi)部技術(shù)結(jié)構(gòu)不合理、社會保障制度不完善，給公司帶來了巨大的風(fēng)險。 上市公司并購的風(fēng)險分析 風(fēng)險種類公司并購是高風(fēng)險的經(jīng)營，所以財務(wù)分析應(yīng)在關(guān)注各種收益、成本的同時，更重視并購過程中的各種風(fēng)險。一項并購活動所發(fā)生的機(jī)會成本包括實際成本費用以及因放棄其他項目投資而喪失的收益。二是并購交易費用，即并購過程中所發(fā)生的搜尋、策劃、談判、文本擬定、資產(chǎn)評估、法律鑒定、公證等中介費用和發(fā)行股票時支付的申請費、承銷費等。在并購過程中發(fā)生的費用支出，稱為并購過程中的成本，主要是并購直接成本和并購機(jī)會成本。 上市公司并購過程中的成本分析并購是上市公司利用資本市場實現(xiàn)資本經(jīng)營和低成本擴(kuò)張的重要途徑。而在以前的公司并購交易中，主要是由并購公司和被并購公司雙方的經(jīng)理人員，基于其各自公司的需要來直接達(dá)成的交易。杠桿收購主要有以下兩個獨特之處:一是在杠桿收購交易中，籌資結(jié)構(gòu)發(fā)生變化；二是杠桿收購的交易過程中有一個經(jīng)紀(jì)人。杠桿收購是一種很好的方式，“它又稱融資收購，是指通過增加公司的財務(wù)杠桿去完成并購交易。選擇債券融資時還需考慮:償債能力比率，如產(chǎn)權(quán)比率、已獲利息保障倍數(shù)等；公司的信用等級；合同契約；認(rèn)購證價值。融資方式主要有:普通股、優(yōu)先股、債券融資、垃圾債券、可轉(zhuǎn)換證券、認(rèn)股權(quán)證等。 融資方式的確定融資方式的具體確定，要在權(quán)衡資金成本和財務(wù)風(fēng)險的基礎(chǔ)上根據(jù)實際情況具體確定。在有價證券中，公司一般傾向于首先發(fā)行一般公司債券；其次是復(fù)合公司債券，如可轉(zhuǎn)換公司債券；最后才是發(fā)行普通股票或配股。第三，考慮發(fā)行有價證券。目前國內(nèi)一些大型公司或集團(tuán)內(nèi)部成立財務(wù)公司，已初步具備調(diào)動自有資金進(jìn)行并購的能力。首先，選擇內(nèi)部積累。 上市公司并購中的融資分析 融資方式公司如何選擇融資方式同其資本結(jié)構(gòu)緊密相關(guān)。不過，在實際運用中，這種付款方式為數(shù)很少，且只限于股權(quán)相對集中的股東所擁有的公司。[4] [J].商業(yè)研究, 2011,(05). 賣方融資支付所謂賣方融資支付是指并購方暫不全部償付價款，而是承諾在未來的一定時期內(nèi)分期分批償還價款給目標(biāo)公司的支付方式。 混合證券支付方式在公司并購活動中，并購方不僅可以采用現(xiàn)金并購、股票并購等支付方式，而且還可以采用混合證券并購(或稱綜合證券并購)方式來完成并購交易?，F(xiàn)金并購中獲現(xiàn)能力的限制使并購方不得不另辟蹊徑，股票并購應(yīng)運而生。由于現(xiàn)金具有較強(qiáng)的流動性，因而對被并購方而言，特別是對那些因舉債過多而被迫出售的公司而言，即時獲取現(xiàn)金，無疑是比較受歡迎的付款方式。在實際運作中，并購支付方式多種多樣，主要包括現(xiàn)金支付、股票支付以及混合型支付等，決定采取哪種支付方式，要根據(jù)具體情況而定。3 我國上市公司并購中的財務(wù)分析 上市公司并購的支付方式的財務(wù)分析在對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況進(jìn)行全面了解以后，運用適當(dāng)?shù)姆椒ū憧纱_定目標(biāo)公司的價值。注冊會計師是獨立于政府職能之外的社會經(jīng)濟(jì)鑒證的專業(yè)人士，其服務(wù)涉及的行業(yè)和領(lǐng)域廣泛。為規(guī)避風(fēng)險，一些大的并購案中往往聘請會計師事務(wù)所或?qū)ｉT評估機(jī)構(gòu)為并購提供專業(yè)服務(wù)。它既包括財務(wù)狀況、經(jīng)營水平、獲利能力，也包括企業(yè)的發(fā)展前景、市場價值等諸多因素。第四，聘請中介機(jī)構(gòu)（主要是會計師事務(wù)所）參與分析，規(guī)避風(fēng)險。并購公司通過調(diào)查出具的審慎性調(diào)查報告，其目的在于確定目標(biāo)公司所提供的財務(wù)報表是否準(zhǔn)確地反映了該公司的真實狀況，若發(fā)現(xiàn)有誤，則要求其對財務(wù)報表做必要的調(diào)整。在充分地分析了目標(biāo)公司的財務(wù)報表以及有關(guān)的財務(wù)比率之后，并購公司就應(yīng)根據(jù)目標(biāo)公司的財務(wù)狀況出具一份審慎性調(diào)查報告。通過分析會計報表的項目與數(shù)據(jù)，大致了解了目標(biāo)企業(yè)的粗略的財務(wù)狀況，這對于并購企業(yè)來說還是不夠的，還必須采用一些方法，將一些有內(nèi)在聯(lián)系的會計數(shù)據(jù)相比較，計算出比率或指數(shù)，以便深入地了解企業(yè)的財務(wù)狀況。當(dāng)年，中策集團(tuán)收購福州工業(yè)局時，該局有大量的退休人員需要安排未來期間的退休金，如果不能在并購之前了解到這些情況并做出恰當(dāng)?shù)陌才牛瑒t會給并購帶來風(fēng)險。所謂“或有項是指在資產(chǎn)負(fù)債表日后可能發(fā)生的重大事項。按照會計準(zhǔn)則的要求，會計報表附注中還需要披露承諾事項和或有事項。此外，如果公司為其他公司承諾了貸款擔(dān)保，也應(yīng)給予足夠的關(guān)注，因為一旦接受擔(dān)保的企業(yè)無力償付貸款，則有可能殃及該公司。公司的借款年限低于一年的為短期借款，超過一年的為長期借款。存貨的可變現(xiàn)能力可通過存貨周轉(zhuǎn)速度來判定，如果存貨周轉(zhuǎn)緩慢往往表明有滯銷的產(chǎn)品，難以到市場上變現(xiàn)。通常情況下，應(yīng)收賬款的可變現(xiàn)能力可通過其賬齡的長短來確定。二是分析流動資產(chǎn)的變現(xiàn)能力。在會計報表中所謂現(xiàn)金是指企業(yè)持有的貨幣和銀行存款兩個項目。目標(biāo)公司的財務(wù)狀況分析，首先是閱讀財務(wù)會計報表。按照我國證監(jiān)會的規(guī)定，上市公司必須承擔(dān)公開披露信息的義務(wù)。收益法主要有盈余倍數(shù)法、股利資本化法和自由現(xiàn)金流量分析法。目標(biāo)公司的估價主要有：成本法和市場比較法。公司價值評估是根據(jù)目標(biāo)公司現(xiàn)有的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)及無形資產(chǎn)