【正文】 對目標(biāo)公司未來獲利能力的評估。目標(biāo)公司的估價主要有：成本法和市場比較法。成本法的常用的計價標(biāo)準(zhǔn)有：可變現(xiàn)凈值、凈資產(chǎn)價值、重置價值等；市場比較法的常用的計價標(biāo)準(zhǔn)有：公開交易公司價值、相似公司最近并購價格、收益法。收益法主要有盈余倍數(shù)法、股利資本化法和自由現(xiàn)金流量分析法。 目標(biāo)公司的財務(wù)狀況分析對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況的分析，主要信息來源于目標(biāo)公司公布的年度報表、中期報告等。按照我國證監(jiān)會的規(guī)定，上市公司必須承擔(dān)公開披露信息的義務(wù)。而且其公布的財務(wù)會計報告必須通過注冊會計師的審計。目標(biāo)公司的財務(wù)狀況分析，首先是閱讀財務(wù)會計報表。閱讀目標(biāo)公司的財務(wù)會計報表的主要目的是了解其報表所反映的目標(biāo)公司的財務(wù)狀況的內(nèi)容，主要包括以下幾方面:一是分析現(xiàn)金的持有情況。在會計報表中所謂現(xiàn)金是指企業(yè)持有的貨幣和銀行存款兩個項目?，F(xiàn)金猶如人體的血液，如果公司沒有應(yīng)付日常需要的各種應(yīng)付款項和償付到期債務(wù)的現(xiàn)金，則再好的企業(yè)也難以避免破產(chǎn)的命運(yùn)。二是分析流動資產(chǎn)的變現(xiàn)能力。所謂變現(xiàn)能力是指將資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為貨幣形態(tài)的可能性，相對固定資產(chǎn)而言的流動資產(chǎn)具有變現(xiàn)能力較強(qiáng)的特性，其中除了現(xiàn)金、銀行存款之外還包括應(yīng)收賬款和存貨。通常情況下，應(yīng)收賬款的可變現(xiàn)能力可通過其賬齡的長短來確定。如果企業(yè)存在數(shù)額較大的賬齡長的應(yīng)收賬款，其變現(xiàn)的可能性則比較小。存貨的可變現(xiàn)能力可通過存貨周轉(zhuǎn)速度來判定，如果存貨周轉(zhuǎn)緩慢往往表明有滯銷的產(chǎn)品，難以到市場上變現(xiàn)。三是長短期債務(wù)的風(fēng)險分析。公司的借款年限低于一年的為短期借款，超過一年的為長期借款。在了解公司的債務(wù)時關(guān)鍵是看債務(wù)的結(jié)構(gòu)，如果公司短期借款的比重高、還款期已臨近，則預(yù)示公司近期需要大量的現(xiàn)金。此外，如果公司為其他公司承諾了貸款擔(dān)保，也應(yīng)給予足夠的關(guān)注，因為一旦接受擔(dān)保的企業(yè)無力償付貸款，則有可能殃及該公司。四是了解承諾事項和或有事項中的陷阱。按照會計準(zhǔn)則的要求，會計報表附注中還需要披露承諾事項和或有事項。所謂承諾事項是指企業(yè)在編制會計報表日之后已承諾要支付的事項。所謂“或有項是指在資產(chǎn)負(fù)債表日后可能發(fā)生的重大事項?！盵3] 廖冰,紀(jì)曉麗. 并購企業(yè)的文化沖突與整合管理[J].商業(yè)研究, 2009,(19). 例如:公司正面臨訴訟，一旦訴訟則需要支付巨額的費用等。當(dāng)年，中策集團(tuán)收購福州工業(yè)局時，該局有大量的退休人員需要安排未來期間的退休金，如果不能在并購之前了解到這些情況并做出恰當(dāng)?shù)陌才?，則會給并購帶來風(fēng)險。其次，計算比率。通過分析會計報表的項目與數(shù)據(jù)，大致了解了目標(biāo)企業(yè)的粗略的財務(wù)狀況，這對于并購企業(yè)來說還是不夠的，還必須采用一些方法，將一些有內(nèi)在聯(lián)系的會計數(shù)據(jù)相比較，計算出比率或指數(shù)，以便深入地了解企業(yè)的財務(wù)狀況。第三，出具審查性調(diào)查報告。在充分地分析了目標(biāo)公司的財務(wù)報表以及有關(guān)的財務(wù)比率之后，并購公司就應(yīng)根據(jù)目標(biāo)公司的財務(wù)狀況出具一份審慎性調(diào)查報告。審慎性調(diào)查報告一般應(yīng)包括如下內(nèi)容:財務(wù)的歷史數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性；資產(chǎn)和負(fù)債的分析；屬地的稅法規(guī)則和公司的稅務(wù)狀況；或有負(fù)債的調(diào)查；財務(wù)指標(biāo)的合理性；市場情況分析。并購公司通過調(diào)查出具的審慎性調(diào)查報告，其目的在于確定目標(biāo)公司所提供的財務(wù)報表是否準(zhǔn)確地反映了該公司的真實狀況，若發(fā)現(xiàn)有誤，則要求其對財務(wù)報表做必要的調(diào)整。雖然在并購決策之前并購方尚無理由全面地了解對方的財務(wù)情況，但是審慎性調(diào)查報告仍舊給并購企業(yè)提供了大量有價值信息，為并購的繼續(xù)進(jìn)行奠定了穩(wěn)定的基礎(chǔ)。第四，聘請中介機(jī)構(gòu)（主要是會計師事務(wù)所）參與分析，規(guī)避風(fēng)險。對目標(biāo)公司的價值評估是一項綜合性很強(qiáng)的工作。它既包括財務(wù)狀況、經(jīng)營水平、獲利能力，也包括企業(yè)的發(fā)展前景、市場價值等諸多因素。在并購的財務(wù)分析中，需要對方方面面作總體判斷，財務(wù)分析是并購成功與否的關(guān)鍵。為規(guī)避風(fēng)險，一些大的并購案中往往聘請會計師事務(wù)所或?qū)ｉT評估機(jī)構(gòu)為并購提供專業(yè)服務(wù)。會計師事務(wù)所在并購中扮演審計與評估的角色，在并購中主要提供以下專業(yè)服務(wù)項目:資產(chǎn)評估、并購審計、并購的會計財務(wù)調(diào)整、制定稅務(wù)專案等。注冊會計師是獨立于政府職能之外的社會經(jīng)濟(jì)鑒證的專業(yè)人士，其服務(wù)涉及的行業(yè)和領(lǐng)域廣泛。他們經(jīng)驗豐富，是財務(wù)、稅務(wù)、管理咨詢等方面的專家，他們能站在公正的立場上為收購公司了解目標(biāo)公司的財務(wù)狀況，一方面為減少會計報表的風(fēng)險提供幫助，另一方面，能降低信息成本。3 我國上市公司并購中的財務(wù)分析 上市公司并購的支付方式的財務(wù)分析在對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況進(jìn)行全面了解以后，運(yùn)用適當(dāng)?shù)姆椒ū憧纱_定目標(biāo)公司的價值。此時，對于收購者來說，要做的事情便是確定所要采用的支付方式。在實際運(yùn)作中，并購支付方式多種多樣，主要包括現(xiàn)金支付、股票支付以及混合型支付等，決定采取哪種支付方式，要根據(jù)具體情況而定。 現(xiàn)金支付方式現(xiàn)金并購是一種單純的并購行為，它是由并購方支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，從而取得了被并購公司的所有權(quán)，一旦被并購公司的股東得到了對所擁有股份的現(xiàn)金支付，就失去了任何的選舉權(quán)或所有權(quán)。由于現(xiàn)金具有較強(qiáng)的流動性，因而對被并購方而言，特別是對那些因舉債過多而被迫出售的公司而言，即時獲取現(xiàn)金，無疑是比較受歡迎的付款方式。 股票支付方式隨著公司間并購交易日益規(guī)?；?，并購所需支付的金額也越來越大?，F(xiàn)金并購中獲現(xiàn)能力的限制使并購方不得不另辟蹊徑，股票并購應(yīng)運(yùn)而生。股票并購是指并購方通過增加發(fā)行本公司的股票，以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)公司的股票以獲得目標(biāo)公司財產(chǎn)權(quán)或控制權(quán)的并購出資方式。 混合證券支付方式在公司并購活動中，并購方不僅可以采用現(xiàn)金并購、股票并購等支付方式，而且還可以采用混合證券并購(或稱綜合證券并購)方式來完成并購交易。所謂混合證券并購，指的是并購公司對目標(biāo)公司提出收購要約時，其出價有現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式證券的組合。[4] [J].商業(yè)研究, 2011,(05). 賣方融資支付所謂賣方融資支付是指并購方暫不全部償付價款，而是承諾在未來的一定時期內(nèi)分期分批償還價款給目標(biāo)公司的支付方式。采用這種付款方式，一方面減少了并購公司的前期的現(xiàn)金壓力，另一方面分期付款還可享有稅負(fù)遞延的好處。不過，在實際運(yùn)用中，這種付款方式為數(shù)很少，且只限于股權(quán)相對集中的股東所擁有的公司。若賣方股東分散，就無法以應(yīng)付票據(jù)等方式來分期支付。 上市公司并購中的融資分析 融資方式公司如何選擇融資方式同其資本結(jié)構(gòu)緊密相關(guān)。綜合考慮籌資成本、政府稅收、企業(yè)風(fēng)險、股利政策、信息傳遞、資本結(jié)構(gòu)等多種