【文章內(nèi)容簡介】 因素后，一般的公司傾向于按下述順序考慮融資方式。首先，選擇內(nèi)部積累。因為這種方法具有融資阻力小、保密性好、風(fēng)險小、不必支付發(fā)行成本、為企業(yè)保留更多的借款能力等諸多優(yōu)點。目前國內(nèi)一些大型公司或集團內(nèi)部成立財務(wù)公司，已初步具備調(diào)動自有資金進行并購的能力。第二，信用等級高的公司如需從外部融資，借款、租賃等方式速度快、彈性大、發(fā)行成本低，而且容易保密，是進行并購融資的極好途徑。第三，考慮發(fā)行有價證券。隨著國內(nèi)金融市場運作的逐漸成熟，這將越來越成為公司融資的大渠道。在有價證券中，公司一般傾向于首先發(fā)行一般公司債券；其次是復(fù)合公司債券，如可轉(zhuǎn)換公司債券；最后才是發(fā)行普通股票或配股。因為普通股票的發(fā)行成本高于債券的發(fā)行成本，還會在股票市場上造成對公司不利的影響。 融資方式的確定融資方式的具體確定，要在權(quán)衡資金成本和財務(wù)風(fēng)險的基礎(chǔ)上根據(jù)實際情況具體確定。在并購中，融資除了自己集資、向銀行借款外，發(fā)行債券是最主要的也是最普通的融資方式。融資方式主要有:普通股、優(yōu)先股、債券融資、垃圾債券、可轉(zhuǎn)換證券、認股權(quán)證等。融資方式主要取決于并購雙方的現(xiàn)金流量數(shù)額和時間預(yù)測、償債能力、收購時的市場情況、業(yè)務(wù)的季節(jié)性以及變化預(yù)測、債券、股票和預(yù)期收益率等要素。選擇債券融資時還需考慮:償債能力比率，如產(chǎn)權(quán)比率、已獲利息保障倍數(shù)等；公司的信用等級；合同契約；認購證價值。在選擇股票融資時還要考慮:預(yù)期收益率；預(yù)期公司成長率；股利支付；預(yù)期上市時間；全部償債能力。杠桿收購是一種很好的方式，“它又稱融資收購，是指通過增加公司的財務(wù)杠桿去完成并購交易。從實質(zhì)上看，杠桿收購就是一個公司主要通過借債來獲得另一公司的產(chǎn)權(quán)，又從后者的現(xiàn)金流量中償還負債的并購方式。杠桿收購主要有以下兩個獨特之處:一是在杠桿收購交易中，籌資結(jié)構(gòu)發(fā)生變化；二是杠桿收購的交易過程中有一個經(jīng)紀(jì)人?！盵5] [D].大連海事大學(xué), 2010.這個經(jīng)紀(jì)人在并購交易的雙方之間起促進和推動作用，并且常常是由交易雙方以外的第三者來充任。而在以前的公司并購交易中，主要是由并購公司和被并購公司雙方的經(jīng)理人員，基于其各自公司的需要來直接達成的交易。但由于資本市場不發(fā)達和法律環(huán)境的障礙，杠桿收購的運用有一個長期完善的過程。 上市公司并購過程中的成本分析并購是上市公司利用資本市場實現(xiàn)資本經(jīng)營和低成本擴張的重要途徑。并購的過程很復(fù)雜，包括一系列的工作。在并購過程中發(fā)生的費用支出，稱為并購過程中的成本，主要是并購直接成本和并購機會成本。 并購直接成本并購直接成本是指并購行為本身所發(fā)生的直接成本和間接成本，主要包括兩方面：一是購買成本或交易價格，即為取得目標(biāo)公司的實際控制權(quán)而支付給目標(biāo)公司股東的支出，它是并購成本的重要組成部分，并購成本是否合理主要取決于并購價格的確定是否合理。二是并購交易費用，即并購過程中所發(fā)生的搜尋、策劃、談判、文本擬定、資產(chǎn)評估、法律鑒定、公證等中介費用和發(fā)行股票時支付的申請費、承銷費等。 并購機會成本并購機會成本是指并購實際支付或發(fā)生的各種成本費用相對于其他投資和未來收益而言的成本。一項并購活動所發(fā)生的機會成本包括實際成本費用以及因放棄其他項目投資而喪失的收益。對于一項并購活動，可以用成本—收益分析的方法來衡量其是否可行。 上市公司并購的風(fēng)險分析 風(fēng)險種類公司并購是高風(fēng)險的經(jīng)營，所以財務(wù)分析應(yīng)在關(guān)注各種收益、成本的同時，更重視并購過程中的各種風(fēng)險。并購是產(chǎn)權(quán)資本經(jīng)營，涉及到所有制、跨產(chǎn)業(yè)、跨部門問題，而且政策性很強。我國大部分國有企業(yè)效益低下，負擔(dān)重，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和企業(yè)內(nèi)部技術(shù)結(jié)構(gòu)不合理、社會保障制度不完善，給公司帶來了巨大的風(fēng)險。并購風(fēng)險，主要有幾種類型：一是信息風(fēng)險。在并購中，信息是非常重要的。知己知彼，百戰(zhàn)不殆。真實與及時的信息可以大大提高并購公司的行動的成功率。但實際并購中因貿(mào)然行動而失敗的案例不少，這就是經(jīng)濟學(xué)上所稱的“信息不對稱”的結(jié)果。二是融資風(fēng)險。企業(yè)并購需要大量的資金，所以并購決策會同時對公司資金規(guī)模和資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。實踐中，并購動機以及目標(biāo)公司并購前資本結(jié)構(gòu)的不同，還會造成并購所需的長期資金與短期資金、自有資金與債務(wù)資金投入比率的種種差異。與并購相關(guān)的融資風(fēng)險具體包括資金是否可以保證需要(時間上和數(shù)量上)、融資方式是否適應(yīng)并購動機(暫時持有或長期擁有)、現(xiàn)金支付是否會影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營、杠桿收購的償債風(fēng)險等。三是反收購風(fēng)險。在通常情況下，被并購的公司對并購行為往往持不歡迎的態(tài)度，尤其在面臨敵意并購時，他們可能會“寧為玉碎，不為瓦全”，不惜一切代價布置反收購戰(zhàn)役，其反收購措施可能是各種各樣的。這些反收購行動無疑會對收購構(gòu)成相當(dāng)大的風(fēng)險。四是營運風(fēng)險。所謂營運風(fēng)險，是指并購方在并購?fù)瓿珊?，可能無法使整個企業(yè)集團產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)、市場份額效應(yīng)，難以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和經(jīng)驗井享互補。通過并購形成的新企業(yè)因規(guī)模過于龐大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟，甚至整個企業(yè)集團的經(jīng)營業(yè)績都為被并購進來的新企業(yè)所拖累。五是法律風(fēng)險。各國關(guān)于并購、重組的法律法規(guī)的細則，一般都通過增加并購成本而提高并購難度。由此造成的并購成本之高，并購風(fēng)險之大，并購程度之復(fù)雜，足以使并購者氣餒，反收購則相對比較輕松。六是體制風(fēng)險。在我國，國有資本經(jīng)營過程中相當(dāng)一部分公司的并購行為，都是由政府部強行撮合而實現(xiàn)的。盡管大規(guī)模的并購活動需要政府的支持和引導(dǎo)，但是并購行為畢竟應(yīng)是公司基于激烈市場競爭而自主選擇的發(fā)展策略，是一種市場化行為。政府依靠行政手段對公司并購大包大攬不僅背離市場原則，難以達到預(yù)期效果，而且往往還會給并購公司帶來風(fēng)險。比如，以非經(jīng)濟目標(biāo)代替經(jīng)濟目標(biāo)，過分強調(diào)“優(yōu)幫劣、強管弱、富扶貧”的解困行為，將使公司并購偏離資產(chǎn)最優(yōu)化組合的目標(biāo)，從而使并購在一開始就潛伏著體制風(fēng)險。[6] [D].對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué), 2009. 風(fēng)險規(guī)避從防范的角度看，公司并購風(fēng)險可以分為系統(tǒng)性風(fēng)險和非系統(tǒng)性風(fēng)險兩大類。這兩類風(fēng)險各有不同的規(guī)避方法。系統(tǒng)風(fēng)險是由公司外部因素變化引起的，公司無法控制的，也是單靠公司一己之力無法消除的。如政策性風(fēng)險、市場風(fēng)險都屬于系統(tǒng)風(fēng)險。這類風(fēng)險產(chǎn)生的主要原因是缺少信息。公司并購決策的主要依據(jù)是信息。獲得信息是降低風(fēng)險的最基本手段。因此對這類風(fēng)險的防范措施，只能是公司通過各種渠道，廣泛收集政策和經(jīng)濟信息，對經(jīng)濟運行、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整進行科學(xué)的分析和預(yù)測，使公司并購在國家政策、法規(guī)許可的范圍