上市公司并購中的財(cái)務(wù)運(yùn)作及會(huì)計(jì)處理(已修改)
2025-01-23 07:08 本頁面
【正文】 上市公司并購中的 財(cái)務(wù)運(yùn)作及會(huì)計(jì)處理 主要內(nèi)容 182。 一、上市公司并購的政策及趨勢(shì) 182。 二、上市公司并購程序及資金籌措 187。 公司并購的程序 187。 公司并購的支付方式 187。 公司并購的資金籌措 182。 三、公司并購過程中的財(cái)務(wù)分析及財(cái)務(wù)整合 187。 價(jià)值確定 187。 成本分析 187。 風(fēng)險(xiǎn)分析 187。 財(cái)務(wù)整合 182。 四、公司并購后的會(huì)計(jì)處理 187。 權(quán)益結(jié)合法 187。 購買法 （一）上市公司并購相關(guān)政策的回顧總結(jié) （二）近期法規(guī)對(duì)上市公司并購實(shí)踐的推動(dòng) （三）上市公司并購活動(dòng)的趨勢(shì)分析 一、上市公司并購的政策及趨勢(shì) 上市公司收購的發(fā)展 政策演變 ?萌芽階段（ 19931996） 市場(chǎng)自發(fā)探索 第一起舉牌收購、協(xié)議收購 ?謹(jǐn)慎對(duì)待 《暫行條例》 《信息披露實(shí)施細(xì)則》 《國有股權(quán)管理暫行辦法》 互 動(dòng) ?活躍階段（ 19972023） 收購重組成為市場(chǎng)熱點(diǎn) 不規(guī)范問題日漸突出 ?縱深發(fā)展階段（ 2023～） 多層次展開 戰(zhàn)略性并購重組 ?鼓勵(lì)促進(jìn) 《證券法》 ?引導(dǎo)推動(dòng) 《重大資產(chǎn)重組程序》 《收購管理辦法》 《信息披露辦法》 《向外商轉(zhuǎn)讓的通知》 兩點(diǎn)總結(jié) ?上市公司并購的政策演進(jìn)與國有經(jīng)濟(jì)布局調(diào)整密切相關(guān) 187。 舉牌收購： 1993年 深圳寶安 舉牌 延中實(shí)業(yè)，造就中國證券市場(chǎng)上的第一例 舉牌事件 187。 流通股比例較高；第一大股東所持股份較少 。股價(jià)跌破了凈資產(chǎn) 187。 2023年 8月底，東京證券一部掛牌的 1505家上市公司中有 854家的股價(jià)跌破了凈資產(chǎn)，占到總數(shù)的 57%。在 2023年發(fā)生的外資對(duì)日本企業(yè)的 150多起收購案中，廣東美的集團(tuán)當(dāng)年 10月以 (約 1930萬美元 )價(jià)格收購日本三洋電機(jī)電磁管事業(yè) 187。 2023年 3月底，中國鋁業(yè)在受讓蘭州鋁廠所持 15185萬股的國有法人股價(jià)格為 ,比蘭州鋁業(yè) 2023年三季度報(bào)告公布的每股 ；又比收購行為發(fā)生時(shí)的股價(jià)高得多（不足 4元） ?上市公司并購實(shí)踐活動(dòng)與相關(guān)制度供給互動(dòng)發(fā)展 187。 MBO 187。 2023年 4月，財(cái)政部向原國家經(jīng)貿(mào)委企業(yè)司發(fā)函：“在相關(guān)法規(guī)制度未完善之前，對(duì)采取管理層收購的行為予以暫停受理和審批，待有關(guān)部門研究提出相關(guān)措施后再作決定” 187。 2023年 01月大型國企管理層持股解禁 :可通過增資擴(kuò)股持有企業(yè)股權(quán)但不得控股或相對(duì)控股（《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實(shí)施意見》） （一）上市公司收購相關(guān)政策的回顧總結(jié) （三）上市公司收購活動(dòng)的趨勢(shì)分析 （二）政策法規(guī)對(duì)上市公司收購實(shí)踐的推動(dòng) 一、上市公司并購的政策及趨勢(shì) 推動(dòng)作用之一 寬松的政策環(huán)境有利于收購行為的活躍 ?收購方主體資格放寬 187。 明確了自然人收購、管理層收購、外資收購的合法地位 ?收購主體范圍擴(kuò)大 187。 可吸引更多有實(shí)力的市場(chǎng)主體進(jìn)入證券市場(chǎng) 推動(dòng)作用之二 明確的操作指引促進(jìn)并購實(shí)踐的健康發(fā)展 ?相關(guān)法律法規(guī)互為補(bǔ)充、相互銜接，初步形成了比較完善的上市公司收購法律框架 ?一改原有法規(guī)粗線條規(guī)定的特點(diǎn)，為上市公司并購提供了明確的操作指引，激發(fā)并購活動(dòng)的發(fā)生 ?明確規(guī)定了五種申請(qǐng)豁免和七種備案豁免的情形，并預(yù)留了政策突破的空間 ?拓寬了支付方式的選擇 187。 “允許用現(xiàn)金、依法可以轉(zhuǎn)讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他支付方式?！? 推動(dòng)作用之三 制度創(chuàng)新降低并購難度 ?引入分類要約、要約價(jià)格雙軌制 要約收購 要約收購流通股 要約收購非流通股 提示性公告前六個(gè)月內(nèi)，收購人買入的最高價(jià)格 提示性公告前 30個(gè)交易日內(nèi)，每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值 *90% 被收購公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值 提示性公告前六個(gè)月內(nèi)，收購人所支付的最高價(jià)格 （一）上市公司并購相關(guān)政策的回顧總結(jié) （二）近期法規(guī)對(duì)上市公司并購實(shí)踐的推動(dòng) （三）上市公司并購活動(dòng)的趨勢(shì)分析 一、上市公司并購的政策及趨勢(shì) 收購目的健康化 ? 收購活動(dòng)中短期行為減少。 ? 財(cái)務(wù)導(dǎo)向演變?yōu)閼?zhàn)略導(dǎo)向。 ? 投機(jī)驅(qū)動(dòng)演變?yōu)楫a(chǎn)業(yè)驅(qū)動(dòng)。 針對(duì)“小、弱、病”的?！皻ぁ笔召徳谝欢螘r(shí)期內(nèi)仍將存在，但更多優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合的戰(zhàn)略性收購案例將逐步出現(xiàn)。 收購行為規(guī)范化 ? 原上市公司收購活動(dòng)中的灰色行為得到規(guī)范。 ? 司法轉(zhuǎn)讓 ? 股權(quán)托管 ? 一致行動(dòng) ? 上市公司收購中的信息披露更加及時(shí)充分。 ? 披露主體 ? 披露內(nèi)容 ? 披露時(shí)機(jī) ? 協(xié)議收購仍將是主流模式 ? 一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 低收購成本 收購方式多樣化之一 協(xié)議收購 ? 內(nèi)涵擴(kuò)大：協(xié)議收購上市公司流通股 ? 2023年，太太藥業(yè)收購麗珠集團(tuán)：太太藥業(yè)的子公司天誠實(shí)業(yè)
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