【正文】 上市公司并購重組實(shí)務(wù)與并購基金 李鵬程二 ○一二年 三月一、并購重組交易類型二、并購重組業(yè)務(wù)操作三、并購重組的監(jiān)管四、并購重組案例分析與借鑒五、并購重組市場展望六、并購基金市場及模式分析七、 PE并購?fù)顺霭咐治觥　?重組與并購重組與并購資產(chǎn)重組經(jīng)常導(dǎo)致并購并購 重組l一種產(chǎn)權(quán)交易模式l改變產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)l控制權(quán)發(fā)生變化l在同一產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)或控制權(quán)下l改變公司資產(chǎn)（負(fù)債）結(jié)構(gòu)和規(guī)模l純粹的重組并非以控制權(quán)轉(zhuǎn)移為目標(biāo)重組也可通過并購來實(shí)現(xiàn)優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu) 提升盈利能 力實(shí)現(xiàn)資本的自由流動(dòng)及優(yōu)化配置提高企業(yè)資產(chǎn)的質(zhì)量上市公司并購重組為投資人創(chuàng)造資本利得機(jī)會　上市公司并購重組的意義　上市公司并購重組的意義上市公司資產(chǎn)重組主要操作模式上市公司資產(chǎn)重組主要操作模式 —— 定向定向增發(fā)增發(fā)?多用于控股股東的整體上市?公司業(yè)績的增厚效應(yīng)；?避免關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭，提升內(nèi)在價(jià)值；?對于流通股本較小的上市公司，增加市值與股份流動(dòng)性。?非公開發(fā)行股票獲得資金的同時(shí)收購控股股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)?該模式適用于整體上市存在困難，但控股股東又擁有一定優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、且在財(cái)務(wù)上又存在一定變現(xiàn)要求的上市公司；?該模式下，定向增發(fā)購買資產(chǎn)應(yīng)與發(fā)行股票籌集資金分開辦理。? 引入戰(zhàn)略投資者或?qū)崿F(xiàn)并購?便捷實(shí)現(xiàn)增發(fā)，抓住產(chǎn)業(yè)機(jī)遇；?一種簡便、快捷、低成本的融資方式；（特別對金融、地產(chǎn)等資本收益率穩(wěn)定、資本需求量大的行業(yè)）?公司實(shí)現(xiàn)收購并購的重要手段。資產(chǎn)并購型 增發(fā)與資產(chǎn)收購結(jié)合財(cái)務(wù)型定向增發(fā)的三種模式案例：中國遠(yuǎn)洋發(fā)行股票收購大股東資產(chǎn)案例：中國遠(yuǎn)洋發(fā)行股票收購大股東資產(chǎn)概要：定向增發(fā)與募集資金組合操作、收購中遠(yuǎn)集團(tuán)干散貨航運(yùn)核心資產(chǎn)，開創(chuàng) “ 一日兩會雙審 ” ?？傮w操作模式示意中遠(yuǎn)集團(tuán)特定投資者中國遠(yuǎn)洋現(xiàn)金認(rèn)購發(fā)行股份2.以募集資金購買資產(chǎn)分兩次發(fā)行n第一次向中遠(yuǎn)總公司發(fā)行，價(jià)格： 20日均價(jià) 元 /股；n第二次向特定投資者發(fā)行 ，價(jià)格：詢價(jià)確定、但不低于 /股；（ 最終發(fā)行價(jià) 30元 /股 ）n以新發(fā)股票和募集的現(xiàn)金支付購買資產(chǎn)的對價(jià)。一日雙審模式：n根據(jù) 《 非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則 》 ，上市公司資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行募集資金應(yīng)分開辦理；n2023年 11月 29日上午，并購重組委審核中遠(yuǎn)向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)；n2023年 11月 29日下午，發(fā)審委審核中遠(yuǎn)非公開發(fā)行 A股股票；n中遠(yuǎn)首開 “ 雙審制 ” +“ 一日模式 ” 。7月 26日2023 —6 月 26日 10月 23日 11月 29日A股上市9月 3日停牌討論非公開發(fā)行事宜召開董事會股東大會決議通過上會雙審獲通過重要時(shí)點(diǎn)：n期間還取得國資委、商務(wù)部、交通部等相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)；n從重組策劃至證監(jiān)會最終審核通過，歷時(shí)僅 4個(gè)月，可謂高效。單位：千元截至 2023年 6月 30日 交易前 交易后模擬合并 變化率資產(chǎn)總計(jì) 72,140,149 101,951,614 +%歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì) 32,323,060 39,934,123 +%資產(chǎn)負(fù)債率 % % +%營業(yè)收入 20,407,248 40,664,394 +%歸屬于母公司股東的凈利潤 853,809 7,047,746 +%凈資產(chǎn)收益率 % % N/A交易前后財(cái)務(wù)情況對比：注：營業(yè)收入和凈利潤為 2023年 16月數(shù)據(jù)。除資產(chǎn)負(fù)債率有所增加外，中國遠(yuǎn)洋通過購買集團(tuán)優(yōu)質(zhì)干散貨運(yùn)輸資產(chǎn)，盈利能力獲得極大提升。資產(chǎn)置換模式的適用上市公司與集團(tuán)公司的資產(chǎn)存在差異性和互補(bǔ)性 —— 通過置換可突出主業(yè)，提高上市公司的競爭力；嚴(yán)重的經(jīng)營困難、連續(xù)虧損、退市壓力 —— 通過資產(chǎn)置換來變更上市公司的主營業(yè)務(wù)、重獲新生；通過資產(chǎn)置換短期內(nèi)達(dá)到監(jiān)管部門的再融資要求。上市公司資產(chǎn)重組主要操作模式上市公司資產(chǎn)重組主要操作模式 —— 資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換的兩種模式：模式一 “ 凈殼重組 ” 模式原大股東 收購方上市公司資產(chǎn)股份，取得上市公司控制權(quán)；等額置換；部資產(chǎn)；模式二 部分資產(chǎn)置換上市公司僅拿出一部分資產(chǎn)與其他企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行等額置換；案例：中鼎股份（原飛彩股份案例：中鼎股份（原飛彩股份 000887）重大資產(chǎn)置換）重大資產(chǎn)置換概要：資產(chǎn)重組結(jié)合股改，通過資產(chǎn)置換及轉(zhuǎn)增、送股再減資彌補(bǔ)虧損 的創(chuàng)新方案，使上市公司脫胎換骨。第一步 原控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓飛彩集團(tuán)飛彩股份（ ）%中鼎股份飛彩股份（ ）%轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓后轉(zhuǎn)讓價(jià)格在每股凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上溢價(jià) %。第二步 重大資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換后，上市公司的主營業(yè)務(wù)變更為經(jīng)營液壓氣動(dòng)密封件、汽車非輪胎橡膠制品（制動(dòng)、減震除外）。中鼎股份飛彩股份中鼎密封件公司% 100%置出農(nóng)用車輛業(yè)務(wù)相關(guān)主要資產(chǎn)和負(fù)債置入液壓氣動(dòng)密封件、汽車非輪胎橡膠制品業(yè)務(wù)相關(guān)的主要資產(chǎn)和負(fù)債 (萬元 ) 2023年 2023年主營收入 42,700 50,056凈利潤 5, 5,20232023年農(nóng)用車業(yè)務(wù)大幅滑坡每股收益分別為：、 、置換資產(chǎn)凈值 41,第三步 轉(zhuǎn)增、送股、減資彌虧飛彩股份累積虧損高達(dá) 億，如不減資， 10年無法分配利潤轉(zhuǎn)增、送股、減資2.非流通股股東將其獲增股份中的給流通股股東1.先以資本公積金向全體股東每 10股轉(zhuǎn)增 21股 3.全體股東以每 10股減 式減資彌補(bǔ)虧損 轉(zhuǎn)增股本的目的是為向流通股股東支付對價(jià)減資彌虧實(shí)際是將所有者權(quán)益項(xiàng)下的各科目進(jìn)行調(diào)整，所有者權(quán)益并沒有減少 同時(shí)完成股改上市公司資產(chǎn)重組主要操作模式上市公司資產(chǎn)重組主要操作模式 —— 吸收合并吸收合并n吸收合并最早被監(jiān)管機(jī)構(gòu)用于上市公司吸收合并各地非法產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌企業(yè)的工作；n2023年以后，重新活躍的上市公司吸收合并則明顯具有產(chǎn)業(yè)整合的目標(biāo)，且更突出了市場化的特點(diǎn)；n隨著市場的逐漸規(guī)范，同一控股股東下屬的存在同業(yè)競爭的上市公司具有吸收合并的內(nèi)在要求；n吸收合并在實(shí)踐中表現(xiàn)為三種類型：（ 1）上市公司之間的吸收合并； （如第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈案例）（ 2）上市公司吸收合并非上市公司，非上市公司通過反向收購實(shí)現(xiàn) “ 借殼上市 ” ； （如 ST長運(yùn)吸收合并西南證券、成都建投吸收合并國金證券等案例）（ 3）非上市公司吸收合并上市公司，上市公司退市。 （如 TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊使其退市，再以集團(tuán) IPO的方式整體上市案例）吸收合并的法律程序董事會提出合并方案或合并計(jì)劃股東大會表決通過合并決議簽訂合并合同并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單實(shí)施債權(quán)人保護(hù)程序辦理登記和注銷手續(xù)n自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告；n債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保；n不清償債務(wù)又不提供擔(dān)保的，公司不得合并。 概要：國金證券借殼成都建投、分兩步實(shí)現(xiàn)整體上市：第一步，協(xié)議收購 +資產(chǎn)置換，置入國金證券 %的股份；第二步，成都建投吸收合并余下 %國金證券股份，國金整體上市。案例：國金證券借殼成都建投（案例：國金證券借殼成都建投（ 600109）） 成都建投%國金證券其他七家股東 長沙九芝堂 湖南涌金 四川舒卡 %%%股權(quán)轉(zhuǎn)讓成都國資局 置出全部資產(chǎn)和負(fù)債，與置入的差價(jià)部分定向發(fā)行不超過 7500萬股（ /股）置入 %國金證券① ② 第一步n資產(chǎn)置換和定向發(fā)行完成后，長沙九芝堂持有成都建投 %的股份，為公司第一大股東；n成都建投同時(shí)實(shí)施股權(quán)分置改革。 以（ 1000萬現(xiàn)金 +置換的成都建投全部資產(chǎn)負(fù)債）為對價(jià)第二步成都建投國金證券其他七家股東 長沙九芝堂 湖南涌金 四川舒卡 %%.%共計(jì)發(fā)行約 21,613萬股 ,發(fā)行價(jià)格為 /股發(fā)行股份購買 %股權(quán)資產(chǎn)、吸收合并國金證券n吸收合并完成后，原國金證券依法注銷；n成都建投承繼國金證券全部職工、資產(chǎn)與業(yè)務(wù)等；承接國金證券相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)、并更名為國金證券股份有限公司，國金證券實(shí)現(xiàn)整體上市。一、并購重組交易類型二、并購重組業(yè)務(wù)操作三、并購重組的監(jiān)管四、并購重組案例分析與借鑒五、并購重組市場展望六、并購基金市場及模式分析七、 PE并購?fù)顺霭咐治觥∩鲜泄静①徶亟M法規(guī)體系　上市公司并購重組法規(guī)體系《 公司法 》 、 《 證券法 》《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 202381修訂 《 信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 26號 》 等《 證券期貨法律適用意見 4~12號 》 《 關(guān)于規(guī)范重大資產(chǎn)重組的若干規(guī)定 》法律部門規(guī)章配套規(guī)章業(yè)務(wù)規(guī)則《 上市公司收購管理辦法 》 2023214修訂上市業(yè)務(wù)辦理指南、信息披露備忘錄等上交所深交所證監(jiān)會證監(jiān)會此外還包括 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 、 《 上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則 》 等法規(guī)，以及財(cái)稅部門為企業(yè)并購重組業(yè)務(wù)專門出臺的相關(guān)法規(guī)，如 《 企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法 》 ?！?上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法 》上市公司并購重組操作程序上市公司并購重組操作程序前期籌劃申報(bào)材料制作證監(jiān)會審核階段實(shí)施階段持續(xù)督導(dǎo)階段公司內(nèi)部決議前期準(zhǔn)備階段重大重組分階段流程圖　上市公司并購重組操作程序　上市公司并購重組操作程序 (2)前期籌劃準(zhǔn)備階段重要事項(xiàng) 涉及的信息披露 停復(fù)牌時(shí)點(diǎn) 披露內(nèi)容密協(xié)議，嚴(yán)防重組信息擴(kuò)散。重組信息泄露或股價(jià)波動(dòng)時(shí)公告重組進(jìn)展和計(jì)劃、或是澄清重組事項(xiàng)難以保密或已經(jīng)泄露的應(yīng)及時(shí)申請停牌生效的交易合同（重組董事會召開當(dāng)日或前一日）N/A N/A 董事會會議通知前申請連續(xù)停牌，直至披露重組預(yù)案后復(fù)牌 。 重組首次停牌原則上不超過 30天，經(jīng)申請最長可連續(xù)停牌三個(gè)月董事會決議后次一工作日至少應(yīng)披露：董事會決議及獨(dú)董意見重組預(yù)案披露重組預(yù)案后復(fù)牌股東大會決議后次一工作日公告股東大會決議三個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會申報(bào)、并抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)臨時(shí)股東大會當(dāng)天停牌一天證監(jiān)會審核階段重要事項(xiàng) 涉及的信息披露 停復(fù)牌時(shí)點(diǎn) 披露內(nèi)容 未