【正文】 　重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管（　重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管（ 2））監(jiān) 管機(jī)制審 核機(jī)制正式受理雙人分工審核專題會(huì)合議復(fù)核并購重組會(huì)審核職能部門辦公廳受理處 上市部并購處、監(jiān)管處并購重組委上市部并購處、監(jiān)管處審核內(nèi)容并購處和監(jiān)管處分別就法律和財(cái)務(wù)問題實(shí)施審核主要對申報(bào)材料進(jìn)行形式審查部門主任或者分管主任召集并購處、監(jiān)管處全體審核人員對前一階段形成的初審報(bào)告進(jìn)行合議，集體討論形成反饋意見 根據(jù)上市部的初審報(bào)告獨(dú)立審核并表決遞進(jìn)制約　重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管（　重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管（ 3））上市部 “ 三 審 制 ” 流程n目前，證監(jiān)會(huì)正在積極探索并購重組審核新思路， 2023年擬正式推出 “分道制 ”審核，即依據(jù)四大指標(biāo)體系進(jìn)行評定，包括交易主體的評價(jià)體系、財(cái)務(wù)顧問的評價(jià)體系、交易類型和產(chǎn)業(yè)政策的合規(guī)性，分別實(shí)行審批的 “綠色通道 ”、 “審慎通道 ”和 “一般通道 ”。n豐富支付手段，鼓勵(lì)產(chǎn)業(yè)整合類并購重組— 上市公司以產(chǎn)業(yè)整合或增強(qiáng)現(xiàn)有業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)為目的，在控制權(quán)不變情況下，可向控股股東、實(shí)際控制人以外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)；— 發(fā)行股份不低于 5%，或低于 5%但交易金額不低于 1億元，創(chuàng)業(yè)板上市公司不低于5000萬元。216?！〔①徶亟M委上會(huì)被否典型案例分析　并購重組委上會(huì)被否典型案例分析案例二、天山紡織（ 000813）重大資產(chǎn)重組內(nèi)容提要： 2023年 6月，天山紡織披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案稱，擬以每股，向新疆凱迪礦業(yè)投資股份有限 (下稱 “ 凱迪礦業(yè) ”) 和青海雪馳科技技術(shù)有限 (下稱 “ 青海雪馳 ”) 增發(fā) ，購買兩家公司分別持有的新疆西拓礦業(yè)有限公司 (下稱 “ 西拓礦業(yè) ”) 共計(jì) 75%的股權(quán)標(biāo)的資產(chǎn)估值為 。標(biāo)的資產(chǎn)正常生產(chǎn)經(jīng)營面臨較大不確定性；216。案例三、億利科技（ 600277）向控股股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)內(nèi)容提要： 億利科技擬非公開發(fā)行 42,749萬股 A股股票以購買億利資源集團(tuán)所持有的能源化工項(xiàng)目的相關(guān)股權(quán)資產(chǎn) ，億利科技主業(yè)將由無機(jī)化工、醫(yī)藥轉(zhuǎn)向資本市場上炙手可熱的能源化工。億利科技本次擬購買資產(chǎn)所處的行業(yè)分別為火電、化工和水泥均屬于國家環(huán)?？偩终J(rèn)定的高污染行業(yè)；216。重組后可大幅降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率，從根本上減少與中糧集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易。 二次上會(huì)方案主要進(jìn)行了以下調(diào)整：216。 n2023年 9月，方案未獲并購重組委的審核通過。首次推出的吸收合并方案中，工會(huì)信托持股安排為：東軟集團(tuán)工會(huì)共委托華寶信托持有%的東軟集團(tuán)股權(quán)，代表 2655名 (含東軟股份等子公司員工 )員工持股 。原方案中受托持股的華寶信托將其持有的%東軟集團(tuán)股權(quán)， 全部轉(zhuǎn)讓給由 143名自然人于 2023年 10月 29日 發(fā)起設(shè)立的股份公司沈陽慧旭。一、擬注入資產(chǎn)定價(jià)不公允或存在瑕疵n 上市公司重大資產(chǎn)重組方案中，擬注入的資產(chǎn)必須權(quán)屬清晰，不存在法律上的瑕疵 ：（ 1） 購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)的，該企業(yè)應(yīng)當(dāng)不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況 。否則，方案可能會(huì)被證監(jiān)會(huì)重組委否決。標(biāo)的資產(chǎn)有明顯的違章建筑，資產(chǎn)存在瑕疵；216。二、重組后上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和財(cái)務(wù)狀況得到改善，重組方應(yīng)具有充分的履約能力n 重組應(yīng)有利于降低上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率、提升公司的資產(chǎn)質(zhì)量；若重組后并未明顯改善上市公司之前較高的負(fù)債率或是致使負(fù)債率有所上升，應(yīng)提出可行的解決方案，并做出風(fēng)險(xiǎn)提示；n 重組后，上市公司的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如每股收益狀況應(yīng)有顯著的改善和提高。n 此外，因適用收益現(xiàn)值法等估值方法而提供 3年盈利預(yù)測的，重組方應(yīng)當(dāng)作出盈利預(yù)測的逐年現(xiàn)金補(bǔ)償或者股份補(bǔ)償安排，重組方還應(yīng)具備相應(yīng)的履約能力。申報(bào)材料中未披露重組后關(guān)于上市公司股權(quán)質(zhì)押等問題的補(bǔ)充約定，該約定是否會(huì)導(dǎo)致重組后公司實(shí)際控制人發(fā)生變化存在不確定性。如前述億利科技的增發(fā)首次上會(huì)被否。? 二次申報(bào)方案進(jìn)行了如下修改： 1. 由控股股東 鑫茂集團(tuán)對擬注入資產(chǎn)在 202 2023和 2023年的盈利數(shù)額作出承諾； 且擬注入資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留的審計(jì)意見，否則不計(jì)入實(shí)際利潤； 承諾資產(chǎn)注入后，上市公司 2023年全面攤薄每股收益不低于 /股 （若不實(shí)施資產(chǎn)注入的 08年每股收益為 ）； ，鑫茂集團(tuán)承諾將 以現(xiàn)金補(bǔ)足差額部分 。　案例借鑒　案例借鑒 —— 并購重組的審核要點(diǎn)（并購重組的審核要點(diǎn)（ 4））一、并購重組交易類型二、并購重組業(yè)務(wù)操作三、并購重組的監(jiān)管四、并購重組案例分析與借鑒五、并購重組市場展望六、并購基金市場及模式分析七、 PE并購?fù)顺霭咐治? 借殼上市交易被嚴(yán)格規(guī)范，整體上市交易逐步增多借殼上市交易被嚴(yán)格規(guī)范，整體上市交易逐步增多房地產(chǎn)業(yè)并購重組變化對比情況n 近年來，監(jiān)管層明確了并購重組的新的監(jiān)管思路，即： 平衡借殼上市與 IPO的關(guān)系，鼓勵(lì)優(yōu)質(zhì)企業(yè)通過重組交易實(shí)現(xiàn)整體上市 ；n 以房地產(chǎn)業(yè)為例，一直以來，房地產(chǎn)企業(yè)是資本市場借殼上市的主力軍。清科數(shù)據(jù)顯示： 2023年，中國企業(yè)共完成 110起海外并購交易，與去年海外并購 57起相比，同比增長 %；披露的并購金額達(dá)到 億美元，同比增長達(dá) %。 （（ 1）行業(yè)整合類并購重組）行業(yè)整合類并購重組n 2023至 2023年，共有 129家公司完成或正在進(jìn)行此類重組，交易金額累計(jì)達(dá)到 6610億元；n 其中， 2023年進(jìn)行的此類重組，完成后上市公司三年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤比重組前分別增長了 306%、 208%和 187%； 2023年進(jìn)行的此類重組，完成后上市公司兩年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤比重組前分別增長了62%、 60%和 45%。行業(yè)面臨洗牌行業(yè)面臨洗牌 并購基金是未來方向并購基金是未來方向 PreIPO階段投資發(fā)展困局之一階段投資發(fā)展困局之一n 同質(zhì)化、功利化和高估值化的傾向越來越明顯216。 估值泡沫顯示出市場的非理性，使得 PE投資的風(fēng)險(xiǎn)越來越大，市場缺乏理性的價(jià)值標(biāo)桿。 2023年 12月發(fā)行平均市盈率升至最高的 ， IPO項(xiàng)目的首發(fā)市盈率以極快的速度降低； 2023年全年 IPO家數(shù) 278家，同比下降 20%，平均首發(fā)市盈率（發(fā)行后）降為 46倍，較 2023年的 59倍下降近 25%，特別是 2023年下半年首發(fā)市盈率均值快速回落至 37倍。PreIPO階段投資發(fā)展困局之二階段投資發(fā)展困局之二行業(yè)面臨洗牌行業(yè)面臨洗牌 并購基金是未來方向并購基金是未來方向 現(xiàn)實(shí)困境發(fā)展方向PreIPO投資風(fēng)險(xiǎn)加大? 投資機(jī)構(gòu)數(shù)量激增，惡性競爭加劇，風(fēng)險(xiǎn)防范流于形式? 證監(jiān)會(huì)審核趨嚴(yán)，否決率逐漸升高情況? 企業(yè)高速的業(yè)績增長越來越難以維持PE行業(yè)進(jìn)入黃金發(fā)展期， 但國內(nèi)市場 80%的 PE基金都集中在爭搶 PreIPO項(xiàng)目的局面必然需要調(diào)整n 歐美成熟的市場， PE基金中超過 50%的都是并購基金，并購基金將是國內(nèi) PE未來的發(fā)展方向。 并購基金 一般僅投資于非上市企業(yè)，投資領(lǐng)域?qū)Ｗ⒂谀骋粋€(gè)或幾個(gè)特定行業(yè)主要投資于初創(chuàng)期或成長期的企業(yè)參股標(biāo)的企業(yè)交易方案較為簡單，退出渠道相對單一。?鼓 勵(lì) 證 券公司做 并 購 基金 試 點(diǎn) ， 證監(jiān) 會(huì) 對 并 購 基金采取試 點(diǎn) 經(jīng)營 、 積 累 試 點(diǎn) 經(jīng)驗(yàn) 、逐步推 進(jìn) 的原 則 。n此種模式下并購基金直接以 “ 整合者 ” 角色介入并購重組交易， 強(qiáng)調(diào)獲得并購標(biāo)的的控制權(quán)，并以此主導(dǎo)目標(biāo)企業(yè)的整合、重組及運(yùn)營 ；n控股型并購能最大限度地提高并購效率和資金使用效率，是美國并購基金的主流模式；n控股型并購意味著需要對標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行全方位經(jīng)營整合，現(xiàn)階段國內(nèi) PE基金普遍缺乏該種能力。產(chǎn)業(yè)并購 /整合模式說明 n 近期典型案例如中信產(chǎn)業(yè)基金攜手三一重工共同出資 （其中中信基金占10%）收購德國 “ 大象 ” 100%股權(quán)。典型交易結(jié)構(gòu) 標(biāo)的公司上市公司并購基金 ①②現(xiàn)金認(rèn)購 現(xiàn)金 +股票收購上市公司標(biāo)的公司并購基金持股上市公司其他股東控制交易后并購重組配套融資模式說明 n 目前市場已有不少 PE基金通過所投企業(yè)借殼或資產(chǎn)重組方式實(shí)現(xiàn)投資退出，如鼎暉系參與恒逸石化借殼 ST光華案例；但在配套融資交易上，由于新政策實(shí)施時(shí)間尚短，還未有披露的 PE基金參與案例。 成熟市場并購基金采用杠桿收購方式，利用銀行貸款、垃圾債券等資金提高交易杠桿率，擴(kuò)大并購基金收益率，而國內(nèi)目前并購貸款、債券等融資渠道仍存在諸多限制；216。 國內(nèi)并購基金起步晚，而真正源自企業(yè)的資深經(jīng)營管理人才缺乏，因此并購管理團(tuán)隊(duì)經(jīng)營整合能力的培養(yǎng)需要一個(gè)過程。 2023年 12月底，上市公司公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案，上市公司以全部資產(chǎn)與標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)置換，置換差額由上市公司向標(biāo)的資產(chǎn)股東以 元 /股的價(jià)格發(fā)行股票支付。公司重組于 2023年 4月 16日獲批， 2023年 5月 28日實(shí)施完畢。案例五、 東方富海向用友軟件售股退出交易所涉主體 投資人：東方富海 標(biāo)的資產(chǎn)：英孚思為 上市公司：用友軟件交易描述?2023年 6月，用友軟件以 100%股權(quán)，為當(dāng)時(shí)國內(nèi)管理軟件行業(yè)的最高收購價(jià)格，相當(dāng)于英孚思為2023年凈利潤的 18倍 PE。謝謝！免責(zé)聲明 本材料所載案例內(nèi)容均來自于對市場公開信息的收集、整理及分析，所述僅代表個(gè)人觀點(diǎn)，與本人所在單位無關(guān)！本材料僅限特定范圍內(nèi)部交流，資料未經(jīng)授權(quán)傳播所導(dǎo)致的一切后果與本人無關(guān)！靜夜四無 鄰 ，荒居舊 業(yè)貧 。 13:53:2713:53:2713:53Friday, April 02, 20231乍 見 翻疑夢，相悲各 問 年。 2023/4/2 13:53:2713:53:2702 April 20231做前，能 夠環(huán)視 四周；做 時(shí) ，你只能或者最好沿著以腳 為 起點(diǎn)的射 線 向前。 四月 2113:53:2713:53Apr2102Apr211世 間 成事，不求其 絕對圓滿 ，留一份不足，可得無限完美。 四月 211:53 下午 四月 2113:53April 02, 20231少年十五二十 時(shí) ，步行 奪 得胡 馬騎 。 13:53:2713:53:2713:534/2/2023 1:53:27 PM1越是沒有本 領(lǐng) 的就越加自命不凡。 四月 21四月 2113:53:2713:53:27April 02, 20231意志 堅(jiān) 強(qiáng) 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。 1:53:27 下午 1:53 下午 13:53:27四月 21MOMODA POWERPOINTLorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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