【正文】 ；?2023年 6月，重組方案獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，交易后弘毅投資持有上市公司中國(guó)玻纖 %股份，目前市值超過(guò) 10億元人民幣。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023雨中黃葉 樹 ，燈下白 頭 人。 1:53:27 下午 1:53 下午 13:53:27四月 21沒(méi)有失 敗 ，只有 暫時(shí) 停止成功！。 2023/4/2 13:53:2713:53:2702 April 20231空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 02 四月 20231:53:27 下午 13:53:27四月 211最具挑 戰(zhàn) 性的挑 戰(zhàn) 莫 過(guò) 于提升自我。 勝 人者有力，自 勝 者 強(qiáng) 。 02 四月 20231:53:27 下午 13:53:27四月 211楚塞三湘接， 荊門 九派通。 四月 211:53 下午 四月 2113:53April 02, 20231行 動(dòng) 出成果，工作出 財(cái) 富。總結(jié) — 現(xiàn)階段國(guó)內(nèi) PE并購(gòu)?fù)顺龅娜N主要方式：? 借殼上市，投資企業(yè)股東通過(guò)與上市殼公司換股實(shí)現(xiàn) “ 曲線上市 ” ，退出模式與 IPO類似；? 出售資產(chǎn)獲取上市股份，通過(guò)與上市公司進(jìn)行以股份為支付手段的資產(chǎn)交易，將所投資非上市股權(quán)變?yōu)樯鲜泄竟煞莶?shí)現(xiàn)退出；? 出售資產(chǎn)直接 “ 套現(xiàn) ” ，交易模式與前一種類似，差別在于購(gòu)買方直接以現(xiàn)金支付， PE無(wú)持股鎖定期可直接實(shí)現(xiàn)收益。 2023年 4月 29日， ST光華公布重組方案，世紀(jì)光華將其全部資產(chǎn)和負(fù)債向匯誠(chéng)投資出售，且人隨資產(chǎn)走，匯誠(chéng)投資以現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)；世紀(jì)光華以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式購(gòu)買恒逸集團(tuán)及鼎暉一期、鼎暉元博（合計(jì)）所持有恒逸石化股份；評(píng)估基準(zhǔn)日為 2023年 12月 31日，擬購(gòu)買資產(chǎn)價(jià)值作價(jià) 423,，由世紀(jì)光華向恒逸集團(tuán)、鼎暉一期及鼎暉元博以每股 432,883,813股股份的方式作為支付對(duì)價(jià)。 并購(gòu)基金的價(jià)值源自對(duì)標(biāo)的企業(yè)生產(chǎn)要素、運(yùn)行機(jī)制、外部資源的重組與整合，提升企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平，這需要并購(gòu)基金配備資深的生產(chǎn)運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)；216。n目前上市公司重大資產(chǎn)購(gòu)買交易中，所購(gòu)買資產(chǎn)的未來(lái)業(yè)績(jī)一般均有業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議作為未來(lái)盈利承諾的保證，因此，基金參與該類交易的增值前景較有保障。n通常模式即 “ 借殼上市 ” ，并購(gòu)基金為擬借殼企業(yè)提供資金支持并獲取股權(quán)，待借殼上市或上市公司發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)方案獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施后，基金持有的標(biāo)的公司股權(quán)變?yōu)樯鲜泄竟善?，在限售期過(guò)后通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持獲利；nA股上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)可同步配以部分現(xiàn)金融資（ 配套融資 ），并購(gòu)基金可參與認(rèn)購(gòu)上市公司新發(fā)行股份，可受益于資產(chǎn)注入帶來(lái)的業(yè)績(jī)和股價(jià)提升。PreIPO盈利空間縮小行業(yè)面臨洗牌行業(yè)面臨洗牌 并購(gòu)基金是未來(lái)方向并購(gòu)基金是未來(lái)方向 并購(gòu)基金主要特點(diǎn)并購(gòu)基金主要特點(diǎn) 并購(gòu)基金與其他類型并購(gòu)基金與其他類型 PE基金的主要差異基金的主要差異投資行業(yè)不特定，可投資于非上市企業(yè)和上市企業(yè)投資企業(yè)一般具有穩(wěn)定現(xiàn)金流、相對(duì)成熟；或者為已經(jīng)上市的上市公司可根據(jù)投資企業(yè)或項(xiàng)目的具體情況參股或控股被投資企業(yè)交易方案相對(duì)復(fù)雜，退出渠道多樣化（ IPO、并購(gòu)、售出、管理層回購(gòu)等）。216。一、并購(gòu)重組交易類型二、并購(gòu)重組業(yè)務(wù)操作三、并購(gòu)重組的監(jiān)管四、并購(gòu)重組案例分析與借鑒五、并購(gòu)重組市場(chǎng)展望六、并購(gòu)基金市場(chǎng)及模式分析七、 PE并購(gòu)?fù)顺霭咐治鯬E基金類型基金類型市場(chǎng) PE基金類型與企業(yè)發(fā)展階段?高風(fēng)險(xiǎn)、高收益?適合具有行業(yè)背景的風(fēng)險(xiǎn)偏好型投資者?投資模式成熟、風(fēng)險(xiǎn)收益適中，目前國(guó)內(nèi) PE基金主流；?競(jìng)爭(zhēng)激烈，面臨投資價(jià)格飆升和收益變窄的風(fēng)險(xiǎn)?成熟資本市場(chǎng)的主流 PE基金類型?目前國(guó)內(nèi)專門的并購(gòu)整合基金尚屬發(fā)展初期?受益于產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和經(jīng)濟(jì)持續(xù)發(fā)展，國(guó)內(nèi)并購(gòu)基金前景向好?初創(chuàng)期 ?成長(zhǎng)期 ?成熟期風(fēng) 投基金（ VC）成 長(zhǎng) 基金（ PreIPO）并 購(gòu) 基金企業(yè)成長(zhǎng)階段n 并購(gòu)基金屬于私募股權(quán)基金（ PE基金）的一種，主要投資于擴(kuò)張期或成熟期的企業(yè)，有時(shí)也會(huì)選擇投資于已上市的公司，并購(gòu)基金的退出往往發(fā)生在企業(yè)完成一系列并購(gòu)重組交易之后。 海外并購(gòu)、外資并購(gòu)迎來(lái)新的發(fā)展機(jī)遇海外并購(gòu)、外資并購(gòu)迎來(lái)新的發(fā)展機(jī)遇n 在 2023年全球經(jīng)濟(jì)不確定性較大的整體環(huán)境下，國(guó)內(nèi)企業(yè)抓住機(jī)遇在全球并購(gòu)市場(chǎng)獨(dú)占鰲頭，活躍度顯著上升。（后續(xù)）　案例借鑒　案例借鑒 —— 并購(gòu)重組的審核要點(diǎn)（并購(gòu)重組的審核要點(diǎn)（ 3））案例： 鑫茂科技（ 000836）向控股股東鑫茂集團(tuán)發(fā)行股票收購(gòu)資產(chǎn)? 因注入資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力受到質(zhì)疑， 首次申報(bào)的重組方案在 2023年 2月 1日未獲并購(gòu)重組委審議通過(guò)。公司重組后未來(lái)盈利能力及彌補(bǔ)資金缺口方案存在不確定性；216。n 中衛(wèi)國(guó)脈及前述銀星能源重組被否是因擬注入資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵及評(píng)估方法不符合審核要求的典型案例；n 此外， ST圣方、國(guó)投華靖、中衛(wèi)國(guó)脈、天山紡織等公司的重大資產(chǎn)重組方案曾被證監(jiān)會(huì)重組委否決的主要原因之一也是因?yàn)閿M注入的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵；n *ST金果、 ST科龍、 ST恒立、宏達(dá)經(jīng)編等公司的重組方案則是因擬注入的資產(chǎn)定價(jià)不公允，預(yù)估值或評(píng)估值過(guò)高而遭到過(guò)并購(gòu)重組委否決。n 上市公司重大資產(chǎn)重組方案中，擬注入的資產(chǎn)必須定價(jià)公允，預(yù)估值或評(píng)估值應(yīng)適當(dāng)，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。二次公告的方案對(duì)工會(huì)持股安排進(jìn)行修改。案例五、東軟股份（ 600718）換股吸收合并東軟集團(tuán)內(nèi)容提要： 東軟股份擬通過(guò)換股吸收合并的方式，實(shí)現(xiàn)控股股東東軟集團(tuán)有限公司的的整體上市。案例四、中糧屯河（ 600737） “債轉(zhuǎn)股 ”式定向增發(fā)內(nèi)容提要： 中糧屯河擬以新增股份購(gòu)買中糧集團(tuán)對(duì)公司的債權(quán)，以償還因公司債務(wù)重組和公司業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)對(duì)中糧集團(tuán)形成的 122,800萬(wàn)元巨額負(fù)債。n2023年 6月，天山紡織調(diào)整了擬注入礦業(yè)資產(chǎn)的估值后再次上報(bào)重組方案， 2023年 11月，公司發(fā)布延期回復(fù)證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)的公告，至今仍未審結(jié)。n2023年 8月 24，調(diào)整后的重組方案二度申報(bào)上會(huì)，趕在 “ 借殼新規(guī) ” 9月 1日正式實(shí)施前成功過(guò)會(huì)。（依前次重組股東大會(huì)的授權(quán)而定）重 組 委 審 核流程監(jiān)管政策最新動(dòng)向監(jiān)管政策最新動(dòng)向2023年 8月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《 關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》 及相關(guān)配套規(guī)定：n規(guī)范借殼上市— 規(guī)定擬借殼經(jīng)營(yíng)實(shí)體需持續(xù)經(jīng)營(yíng) 3年以上，近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)為正且累計(jì)超過(guò) 2023萬(wàn)元，與 IPO條件進(jìn)一步趨同。一、并購(gòu)重組交易類型二、并購(gòu)重組業(yè)務(wù)操作三、并購(gòu)重組的監(jiān)管四、并購(gòu)重組案例分析與借鑒五、并購(gòu)重組市場(chǎng)展望六、并購(gòu)基金市場(chǎng)及模式分析七、 PE并購(gòu)?fù)顺霭咐治觥∩鲜泄静①?gòu)重組法規(guī)體系　上市公司并購(gòu)重組法規(guī)體系《 公司法 》 、 《 證券法 》《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 202381修訂 《 信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 26號(hào) 》 等《 證券期貨法律適用意見(jiàn) 4~12號(hào) 》 《 關(guān)于規(guī)范重大資產(chǎn)重組的若干規(guī)定 》法律部門規(guī)章配套規(guī)章業(yè)務(wù)規(guī)則《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 2023214修訂上市業(yè)務(wù)辦理指南、信息披露備忘錄等上交所深交所證監(jiān)會(huì)證監(jiān)會(huì)此外還包括 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 、 《 上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則 》 等法規(guī)，以及財(cái)稅部門為企業(yè)并購(gòu)重組業(yè)務(wù)專門出臺(tái)的相關(guān)法規(guī)，如 《 企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法 》 。上市公司資產(chǎn)重組主要操作模式上市公司資產(chǎn)重組主要操作模式 —— 資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換的兩種模式：模式一 “ 凈殼重組 ” 模式原大股東 收購(gòu)方上市公司資產(chǎn)股份，取得上市公司控制權(quán)；等額置換；部資產(chǎn)；模式二 部分資產(chǎn)置換上市公司僅拿出一部分資產(chǎn)與其他企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行等額置換；案例：中鼎股份（原飛彩股份案例：中鼎股份（原飛彩股份 000887）重大資產(chǎn)置換）重大資產(chǎn)置換概要：資產(chǎn)重組結(jié)合股改，通過(guò)資產(chǎn)置換及轉(zhuǎn)增、送股再減資彌補(bǔ)虧損 的創(chuàng)新方案，使上市公司脫胎換骨。? 引入戰(zhàn)略投資者或?qū)崿F(xiàn)并購(gòu)?便捷實(shí)現(xiàn)增發(fā)，抓住產(chǎn)業(yè)機(jī)遇；?一種簡(jiǎn)便、快捷、低成本的融資方式；（特別對(duì)金融、地產(chǎn)等資本收益率穩(wěn)定、資本需求量大的行業(yè)）?公司實(shí)現(xiàn)收購(gòu)并購(gòu)的重要手段。一日雙審模式：n根據(jù) 《 非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則 》 ，上市公司資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行募集資金應(yīng)分開辦理；n2023年 11月 29日上午，并購(gòu)重組委審核中遠(yuǎn)向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)；n2023年 11月 29日下午，發(fā)審委審核中遠(yuǎn)非公開發(fā)行 A股股票；n中遠(yuǎn)首開 “ 雙審制 ” +“ 一日模式 ” 。中鼎股份飛彩股份中鼎密封件公司% 100%置出農(nóng)用車輛業(yè)務(wù)相關(guān)主要資產(chǎn)和負(fù)債置入液壓氣動(dòng)密封件、汽車非輪胎橡膠制品業(yè)務(wù)相關(guān)的主要資產(chǎn)和負(fù)債 (萬(wàn)元 ) 2023年 2023年主營(yíng)收入 42,700 50,056凈利潤(rùn) 5, 5,20232023年農(nóng)用車業(yè)務(wù)大幅滑坡每股收益分別為：、 、置換資產(chǎn)凈值 41,第三步 轉(zhuǎn)增、送股、減資彌虧飛彩股份累積虧損高達(dá) 億，如不減資， 10年無(wú)法分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增、送股、減資2.非流通股股東將其獲增股份中的給流通股股東1.先以資本公積金向全體股東每 10股轉(zhuǎn)增 21股 3.全體股東以每 10股減 式減資彌補(bǔ)虧損 轉(zhuǎn)增股本的目的是為向流通股股東支付對(duì)價(jià)減資彌虧實(shí)際是將所有者權(quán)益項(xiàng)下的各科目進(jìn)行調(diào)整，所有者權(quán)益并沒(méi)有減少 同時(shí)完成股改上市公司資產(chǎn)重組主要操作模式上市公司資產(chǎn)重組主要操作模式 —— 吸收合并吸收合并n吸收合并最早被監(jiān)管機(jī)構(gòu)用于上市公司吸收合并各地非法產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌企業(yè)的工作；n2023年以后，重新活躍的上市公司吸收合并則明顯具有產(chǎn)業(yè)整合的目標(biāo)，且更突出了市場(chǎng)化的特點(diǎn)；n隨著市場(chǎng)的逐漸規(guī)范，同一控股股東下屬的存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的上市公司具有吸收合并的內(nèi)在要求；n吸收合并在實(shí)踐中表現(xiàn)為三種類型：（ 1）上市公司之間的吸收合并； （如第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈案例）（ 2）上市公司吸收合并非上市公司，非上市公司通過(guò)反向收購(gòu)實(shí)現(xiàn) “ 借殼上市 ” ； （如 ST長(zhǎng)運(yùn)吸收合并西南證券、成都建投吸收合并國(guó)金證券等案例）（ 3）非上市公司吸收合并上市公司，上市公司退市。 重組首次停牌原則上不超過(guò) 30天，經(jīng)申請(qǐng)最長(zhǎng)可連續(xù)停牌三個(gè)月董事會(huì)決議后次一工作日至少應(yīng)披露：董事會(huì)決議及獨(dú)董意見(jiàn)重組預(yù)案披露重組預(yù)案后復(fù)牌股東大會(huì)決議后次一工作日公告股東大會(huì)決議三個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)申報(bào)、并抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)臨時(shí)股東大會(huì)當(dāng)天停牌一天證監(jiān)會(huì)審核