【正文】 ；?2023年 6月，重組方案獲證監(jiān)會核準，交易后弘毅投資持有上市公司中國玻纖 %股份，目前市值超過 10億元人民幣。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023雨中黃葉 樹 ，燈下白 頭 人。 1:53:27 下午 1:53 下午 13:53:27四月 21沒有失 敗 ，只有 暫時 停止成功！。 2023/4/2 13:53:2713:53:2702 April 20231空山新雨后，天氣晚來秋。 02 四月 20231:53:27 下午 13:53:27四月 211最具挑 戰(zhàn) 性的挑 戰(zhàn) 莫 過 于提升自我。 勝 人者有力，自 勝 者 強 。 02 四月 20231:53:27 下午 13:53:27四月 211楚塞三湘接， 荊門 九派通。 四月 211:53 下午 四月 2113:53April 02, 20231行 動 出成果，工作出 財 富?？偨Y(jié) — 現(xiàn)階段國內(nèi) PE并購?fù)顺龅娜N主要方式：? 借殼上市，投資企業(yè)股東通過與上市殼公司換股實現(xiàn) “ 曲線上市 ” ，退出模式與 IPO類似；? 出售資產(chǎn)獲取上市股份，通過與上市公司進行以股份為支付手段的資產(chǎn)交易，將所投資非上市股權(quán)變?yōu)樯鲜泄竟煞莶崿F(xiàn)退出；? 出售資產(chǎn)直接 “ 套現(xiàn) ” ，交易模式與前一種類似，差別在于購買方直接以現(xiàn)金支付， PE無持股鎖定期可直接實現(xiàn)收益。 2023年 4月 29日， ST光華公布重組方案，世紀光華將其全部資產(chǎn)和負債向匯誠投資出售，且人隨資產(chǎn)走，匯誠投資以現(xiàn)金支付對價；世紀光華以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買恒逸集團及鼎暉一期、鼎暉元博（合計）所持有恒逸石化股份；評估基準日為 2023年 12月 31日，擬購買資產(chǎn)價值作價 423,，由世紀光華向恒逸集團、鼎暉一期及鼎暉元博以每股 432,883,813股股份的方式作為支付對價。 并購基金的價值源自對標的企業(yè)生產(chǎn)要素、運行機制、外部資源的重組與整合，提升企業(yè)的經(jīng)營管理水平，這需要并購基金配備資深的生產(chǎn)運作和經(jīng)營管理團隊；216。n目前上市公司重大資產(chǎn)購買交易中，所購買資產(chǎn)的未來業(yè)績一般均有業(yè)績補償協(xié)議作為未來盈利承諾的保證，因此，基金參與該類交易的增值前景較有保障。n通常模式即 “ 借殼上市 ” ，并購基金為擬借殼企業(yè)提供資金支持并獲取股權(quán)，待借殼上市或上市公司發(fā)行股票購買資產(chǎn)方案獲得證監(jiān)會批準實施后，基金持有的標的公司股權(quán)變?yōu)樯鲜泄竟善保谙奘燮谶^后通過二級市場減持獲利；nA股上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)可同步配以部分現(xiàn)金融資（ 配套融資 ），并購基金可參與認購上市公司新發(fā)行股份，可受益于資產(chǎn)注入帶來的業(yè)績和股價提升。PreIPO盈利空間縮小行業(yè)面臨洗牌行業(yè)面臨洗牌 并購基金是未來方向并購基金是未來方向 并購基金主要特點并購基金主要特點 并購基金與其他類型并購基金與其他類型 PE基金的主要差異基金的主要差異投資行業(yè)不特定，可投資于非上市企業(yè)和上市企業(yè)投資企業(yè)一般具有穩(wěn)定現(xiàn)金流、相對成熟；或者為已經(jīng)上市的上市公司可根據(jù)投資企業(yè)或項目的具體情況參股或控股被投資企業(yè)交易方案相對復(fù)雜，退出渠道多樣化（ IPO、并購、售出、管理層回購等）。216。一、并購重組交易類型二、并購重組業(yè)務(wù)操作三、并購重組的監(jiān)管四、并購重組案例分析與借鑒五、并購重組市場展望六、并購基金市場及模式分析七、 PE并購?fù)顺霭咐治鯬E基金類型基金類型市場 PE基金類型與企業(yè)發(fā)展階段?高風(fēng)險、高收益?適合具有行業(yè)背景的風(fēng)險偏好型投資者?投資模式成熟、風(fēng)險收益適中，目前國內(nèi) PE基金主流；?競爭激烈，面臨投資價格飆升和收益變窄的風(fēng)險?成熟資本市場的主流 PE基金類型?目前國內(nèi)專門的并購整合基金尚屬發(fā)展初期?受益于產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和經(jīng)濟持續(xù)發(fā)展，國內(nèi)并購基金前景向好?初創(chuàng)期 ?成長期 ?成熟期風(fēng) 投基金（ VC）成 長 基金（ PreIPO）并 購 基金企業(yè)成長階段n 并購基金屬于私募股權(quán)基金（ PE基金）的一種，主要投資于擴張期或成熟期的企業(yè)，有時也會選擇投資于已上市的公司，并購基金的退出往往發(fā)生在企業(yè)完成一系列并購重組交易之后。 海外并購、外資并購迎來新的發(fā)展機遇海外并購、外資并購迎來新的發(fā)展機遇n 在 2023年全球經(jīng)濟不確定性較大的整體環(huán)境下，國內(nèi)企業(yè)抓住機遇在全球并購市場獨占鰲頭，活躍度顯著上升。（后續(xù)）　案例借鑒　案例借鑒 —— 并購重組的審核要點（并購重組的審核要點（ 3））案例： 鑫茂科技（ 000836）向控股股東鑫茂集團發(fā)行股票收購資產(chǎn)? 因注入資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力受到質(zhì)疑， 首次申報的重組方案在 2023年 2月 1日未獲并購重組委審議通過。公司重組后未來盈利能力及彌補資金缺口方案存在不確定性；216。n 中衛(wèi)國脈及前述銀星能源重組被否是因擬注入資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵及評估方法不符合審核要求的典型案例；n 此外， ST圣方、國投華靖、中衛(wèi)國脈、天山紡織等公司的重大資產(chǎn)重組方案曾被證監(jiān)會重組委否決的主要原因之一也是因為擬注入的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵；n *ST金果、 ST科龍、 ST恒立、宏達經(jīng)編等公司的重組方案則是因擬注入的資產(chǎn)定價不公允，預(yù)估值或評估值過高而遭到過并購重組委否決。n 上市公司重大資產(chǎn)重組方案中，擬注入的資產(chǎn)必須定價公允，預(yù)估值或評估值應(yīng)適當(dāng)，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。二次公告的方案對工會持股安排進行修改。案例五、東軟股份（ 600718）換股吸收合并東軟集團內(nèi)容提要： 東軟股份擬通過換股吸收合并的方式，實現(xiàn)控股股東東軟集團有限公司的的整體上市。案例四、中糧屯河（ 600737） “債轉(zhuǎn)股 ”式定向增發(fā)內(nèi)容提要： 中糧屯河擬以新增股份購買中糧集團對公司的債權(quán)，以償還因公司債務(wù)重組和公司業(yè)務(wù)營運對中糧集團形成的 122,800萬元巨額負債。n2023年 6月，天山紡織調(diào)整了擬注入礦業(yè)資產(chǎn)的估值后再次上報重組方案， 2023年 11月，公司發(fā)布延期回復(fù)證監(jiān)會反饋意見的公告，至今仍未審結(jié)。n2023年 8月 24，調(diào)整后的重組方案二度申報上會，趕在 “ 借殼新規(guī) ” 9月 1日正式實施前成功過會。（依前次重組股東大會的授權(quán)而定）重 組 委 審 核流程監(jiān)管政策最新動向監(jiān)管政策最新動向2023年 8月，證監(jiān)會發(fā)布 《 關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》 及相關(guān)配套規(guī)定：n規(guī)范借殼上市— 規(guī)定擬借殼經(jīng)營實體需持續(xù)經(jīng)營 3年以上，近兩個會計年度利潤為正且累計超過 2023萬元，與 IPO條件進一步趨同。一、并購重組交易類型二、并購重組業(yè)務(wù)操作三、并購重組的監(jiān)管四、并購重組案例分析與借鑒五、并購重組市場展望六、并購基金市場及模式分析七、 PE并購?fù)顺霭咐治觥∩鲜泄静①徶亟M法規(guī)體系　上市公司并購重組法規(guī)體系《 公司法 》 、 《 證券法 》《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 202381修訂 《 信息披露內(nèi)容與格式準則 26號 》 等《 證券期貨法律適用意見 4~12號 》 《 關(guān)于規(guī)范重大資產(chǎn)重組的若干規(guī)定 》法律部門規(guī)章配套規(guī)章業(yè)務(wù)規(guī)則《 上市公司收購管理辦法 》 2023214修訂上市業(yè)務(wù)辦理指南、信息披露備忘錄等上交所深交所證監(jiān)會證監(jiān)會此外還包括 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 、 《 上市公司非公開發(fā)行股票實施細則 》 等法規(guī)，以及財稅部門為企業(yè)并購重組業(yè)務(wù)專門出臺的相關(guān)法規(guī)，如 《 企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法 》 。上市公司資產(chǎn)重組主要操作模式上市公司資產(chǎn)重組主要操作模式 —— 資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換的兩種模式：模式一 “ 凈殼重組 ” 模式原大股東 收購方上市公司資產(chǎn)股份，取得上市公司控制權(quán)；等額置換；部資產(chǎn)；模式二 部分資產(chǎn)置換上市公司僅拿出一部分資產(chǎn)與其他企業(yè)的資產(chǎn)進行等額置換；案例：中鼎股份（原飛彩股份案例：中鼎股份（原飛彩股份 000887）重大資產(chǎn)置換）重大資產(chǎn)置換概要：資產(chǎn)重組結(jié)合股改，通過資產(chǎn)置換及轉(zhuǎn)增、送股再減資彌補虧損 的創(chuàng)新方案，使上市公司脫胎換骨。? 引入戰(zhàn)略投資者或?qū)崿F(xiàn)并購?便捷實現(xiàn)增發(fā)，抓住產(chǎn)業(yè)機遇；?一種簡便、快捷、低成本的融資方式；（特別對金融、地產(chǎn)等資本收益率穩(wěn)定、資本需求量大的行業(yè)）?公司實現(xiàn)收購并購的重要手段。一日雙審模式：n根據(jù) 《 非公開發(fā)行股票實施細則 》 ，上市公司資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行募集資金應(yīng)分開辦理；n2023年 11月 29日上午，并購重組委審核中遠向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)；n2023年 11月 29日下午，發(fā)審委審核中遠非公開發(fā)行 A股股票；n中遠首開 “ 雙審制 ” +“ 一日模式 ” 。中鼎股份飛彩股份中鼎密封件公司% 100%置出農(nóng)用車輛業(yè)務(wù)相關(guān)主要資產(chǎn)和負債置入液壓氣動密封件、汽車非輪胎橡膠制品業(yè)務(wù)相關(guān)的主要資產(chǎn)和負債 (萬元 ) 2023年 2023年主營收入 42,700 50,056凈利潤 5, 5,20232023年農(nóng)用車業(yè)務(wù)大幅滑坡每股收益分別為：、 、置換資產(chǎn)凈值 41,第三步 轉(zhuǎn)增、送股、減資彌虧飛彩股份累積虧損高達 億，如不減資， 10年無法分配利潤轉(zhuǎn)增、送股、減資2.非流通股股東將其獲增股份中的給流通股股東1.先以資本公積金向全體股東每 10股轉(zhuǎn)增 21股 3.全體股東以每 10股減 式減資彌補虧損 轉(zhuǎn)增股本的目的是為向流通股股東支付對價減資彌虧實際是將所有者權(quán)益項下的各科目進行調(diào)整，所有者權(quán)益并沒有減少 同時完成股改上市公司資產(chǎn)重組主要操作模式上市公司資產(chǎn)重組主要操作模式 —— 吸收合并吸收合并n吸收合并最早被監(jiān)管機構(gòu)用于上市公司吸收合并各地非法產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌企業(yè)的工作；n2023年以后，重新活躍的上市公司吸收合并則明顯具有產(chǎn)業(yè)整合的目標，且更突出了市場化的特點；n隨著市場的逐漸規(guī)范，同一控股股東下屬的存在同業(yè)競爭的上市公司具有吸收合并的內(nèi)在要求；n吸收合并在實踐中表現(xiàn)為三種類型：（ 1）上市公司之間的吸收合并； （如第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈案例）（ 2）上市公司吸收合并非上市公司，非上市公司通過反向收購實現(xiàn) “ 借殼上市 ” ； （如 ST長運吸收合并西南證券、成都建投吸收合并國金證券等案例）（ 3）非上市公司吸收合并上市公司，上市公司退市。 重組首次停牌原則上不超過 30天，經(jīng)申請最長可連續(xù)停牌三個月董事會決議后次一工作日至少應(yīng)披露：董事會決議及獨董意見重組預(yù)案披露重組預(yù)案后復(fù)牌股東大會決議后次一工作日公告股東大會決議三個工作日內(nèi)向證監(jiān)會申報、并抄報派出機構(gòu)臨時股東大會當(dāng)天停牌一天證監(jiān)會審核