【正文】 國金證券依法注銷；n成都建投承繼國金證券全部職工、資產(chǎn)與業(yè)務(wù)等；承接國金證券相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)、并更名為國金證券股份有限公司，國金證券實(shí)現(xiàn)整體上市。資產(chǎn)置換模式的適用上市公司與集團(tuán)公司的資產(chǎn)存在差異性和互補(bǔ)性 —— 通過置換可突出主業(yè)，提高上市公司的競爭力；嚴(yán)重的經(jīng)營困難、連續(xù)虧損、退市壓力 —— 通過資產(chǎn)置換來變更上市公司的主營業(yè)務(wù)、重獲新生；通過資產(chǎn)置換短期內(nèi)達(dá)到監(jiān)管部門的再融資要求。?非公開發(fā)行股票獲得資金的同時收購控股股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)?該模式適用于整體上市存在困難，但控股股東又擁有一定優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、且在財務(wù)上又存在一定變現(xiàn)要求的上市公司；?該模式下，定向增發(fā)購買資產(chǎn)應(yīng)與發(fā)行股票籌集資金分開辦理。7月 26日2023 —6 月 26日 10月 23日 11月 29日A股上市9月 3日停牌討論非公開發(fā)行事宜召開董事會股東大會決議通過上會雙審獲通過重要時點(diǎn)：n期間還取得國資委、商務(wù)部、交通部等相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)；n從重組策劃至證監(jiān)會最終審核通過，歷時僅 4個月，可謂高效。 （如 TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊使其退市，再以集團(tuán) IPO的方式整體上市案例）吸收合并的法律程序董事會提出合并方案或合并計劃股東大會表決通過合并決議簽訂合并合同并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單實(shí)施債權(quán)人保護(hù)程序辦理登記和注銷手續(xù)n自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告；n債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保；n不清償債務(wù)又不提供擔(dān)保的，公司不得合并?！∩鲜泄静①徶亟M操作程序　上市公司并購重組操作程序 (3)重組的實(shí)施與持續(xù)督導(dǎo)階段重要事項 涉及的信息披露 備注時點(diǎn) 披露內(nèi)容實(shí)施完畢之日起三個工作日內(nèi) 公告重組實(shí)施情況報告書；公告獨(dú)立財務(wù)顧問和律師的核查意見；同時向證監(jiān)會、及其派出機(jī)構(gòu)、交易所報告自收到重組核準(zhǔn)文件 60日內(nèi)未實(shí)施完畢的，應(yīng)在期滿后次一工作日公告實(shí)施進(jìn)展情況 同時向證監(jiān)會、派出機(jī)構(gòu)報告；其后每 30天公告一次，直至實(shí)施完畢； 重組核準(zhǔn)文件的有效期為 12個月；2. 持續(xù)督導(dǎo) 重組實(shí)施完畢首年年報披露之日起 15日內(nèi)公告獨(dú)立財務(wù)顧問出具的持續(xù)督導(dǎo)意見同時向派出機(jī)構(gòu)報告　上市公司并購重組操作程序　上市公司并購重組操作程序 (4)注：根據(jù)新修訂的重組辦法，借殼上市類重大資產(chǎn)重組持續(xù)督導(dǎo)期延長為 3年。審核情況及原因分析：n2023年 5月，重組方案在首次并購重組委會議上未獲通過，被否的重要原因之一很可能就是不符合新的借殼審核標(biāo)準(zhǔn)（當(dāng)時仍為征求意見階段）。未就標(biāo)的資產(chǎn)歷史轉(zhuǎn)讓過程合法合規(guī)性進(jìn)行充分說明；216。擬購買的神華億利能源（ 49%股份）、億利化學(xué)（ 41%股份）和億利冀東水泥（ 41%股份）均處在建設(shè)期， 07年三家公司的營業(yè)收入為 0，項目的未來尚存在不確定性；216。首次公告方案較為粗糙，對于本次交易相關(guān)重要事項的披露不到位；n2023年 2月 25日，修改后的方案獲重組委審核通過。 由于 A股市場公司員工信托持股的形式尚無先例，監(jiān)管部門在謹(jǐn)慎的原則下否定了公司方案；216。綜合分析過往案例，可以看出證監(jiān)會審核上市公司重大資產(chǎn)重組時的重點(diǎn)關(guān)注所在?！“咐梃b　案例借鑒 —— 并購重組的審核要點(diǎn)并購重組的審核要點(diǎn)案例、中衛(wèi)國脈（ 600640）非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)概要：證監(jiān)會并購重組委于 2023年 6月審核了中衛(wèi)國脈的重大資產(chǎn)方案，因?yàn)閿M注入的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵等以下幾方面的原因，重組申請被否決：216。如之前提到的中糧屯河 “ 債轉(zhuǎn)股 ” 式定向增發(fā)案例。三、重組后上市公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展前景n 特別是上市公司通過重大資產(chǎn)重組改變主營業(yè)務(wù)、或是涉足新的行業(yè)時，應(yīng)對新進(jìn)入行業(yè)的行業(yè)背景、發(fā)展趨勢和盈利前景進(jìn)行詳細(xì)分析，并對風(fēng)險作出充分提示；n 如果擬注入資產(chǎn)為新建項目，或是項目盈利能力尚未經(jīng)過往業(yè)績證實(shí)的，在審核中將會更容易引起監(jiān)管部門的質(zhì)疑。 四、重組所涉相關(guān)事項的合法合規(guī)問題n 擬注入資產(chǎn)歷史沿革的清晰、合法；（不存在出資不實(shí)、股權(quán)權(quán)屬糾紛等）n 是否存在 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 第 39條規(guī)定的 “ 不得非公開發(fā)行股票 ” 的情形，如：違規(guī)對外擔(dān)保的情況、公司高管受到調(diào)查或處罰；（前述銀星能源的非公開發(fā)行計劃正是受阻于違規(guī)對外擔(dān)保的解除而致使方案遲遲未能上報證監(jiān)會）n 是否符合國家有關(guān)土地、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入等規(guī)定；n 通過重組成為上市公司新股東的主體資格是否適格，如海螺水泥、東軟股份定向增發(fā)時均涉及到的員工持股會和工會持股的清理問題。 行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級以及國企重組類并購穩(wěn)居主導(dǎo)地位行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級以及國企重組類并購穩(wěn)居主導(dǎo)地位n 從交易目的來看，在 “調(diào)整經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) ”的政策背景下，目前并購重組市場出現(xiàn)了明顯的發(fā)展趨勢：以挽救危機(jī)為交易目的的被動式并購重組，已逐步轉(zhuǎn)向行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級為交易目的的積極式并購重組，并占據(jù)市場主導(dǎo)地位 ；n 從交易主體性質(zhì)來看，隨著央企集團(tuán)以及地方區(qū)域集團(tuán)整合力度的加強(qiáng)， 國企戰(zhàn)略重組類并購重組遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出民營性質(zhì)的并購重組業(yè)務(wù) 。 一級市場上項目估值從原來的 8倍 10倍市盈率，一路漲到 15倍乃至 20倍，甚至高于國外成熟市場二級市場的估值水平；216。 PE機(jī)構(gòu)的股權(quán)尚未解禁面對的便是大幅下跌的股價。市場和政策環(huán)境Ⅰ 、 國 企改制是此前 國內(nèi)并 購 基金主要 項 目 資 源Ⅱ 、 并 購 重 組 市 場 的日 趨活 躍為 并 購 基金 發(fā) 展提供了肥沃土壤并購基金國內(nèi)市場環(huán)境（續(xù)）并購基金國內(nèi)市場環(huán)境（續(xù)）具體內(nèi)容? 證監(jiān) 會 、 國 資 委、 發(fā) 改委等部委在 國 務(wù) 院 27號 文 “積 極探索 設(shè) 立 專門 的 并 購 基金等兼 并 重 組 融 資 新模式 “的要求下， 積 極 推 動 政策型 并 購 基金的 設(shè) 立；? 證監(jiān) 會 明確提出支持包括 設(shè) 立 并 購 基金等 并 購 融 資 模式的探索， 并 擬 與 發(fā) 改委 聯(lián) 手 牽頭 共同推 動 控股型和 參 股型 并 購 基金 組 建 ，彌 補(bǔ) 上市公司此前 過 多依 賴發(fā) 行股 份作 為 并 購 支付工具的方式。n該類投資的核心在于對行業(yè)發(fā)展趨勢的把握，對并購重組交易的專業(yè)理解，以及主動尋找整合標(biāo)的和創(chuàng)造交易的能力?，F(xiàn)階段并購基金發(fā)展瓶頸現(xiàn)階段并購基金發(fā)展瓶頸n 并購融資渠道單一仍將制約并購基金運(yùn)作效率216。一、并購重組交易類型二、并購重組業(yè)務(wù)操作三、并購重組的監(jiān)管四、并購重組案例分析與借鑒五、并購重組市場展望六、并購基金市場及模式分析七、 PE并購?fù)顺霭咐治霭咐弧?翔鷺石化借殼 ST黑化　　 PE并購?fù)顺霭咐治霾①復(fù)顺霭咐治鼋灰姿嬷黧w 投資人：建銀國際 標(biāo)的資產(chǎn)：翔鷺石化 上市公司： ST 黑化交易描述2023年 8月投資人與標(biāo)的資產(chǎn)股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以 53,價格受讓標(biāo)的資產(chǎn) 12%的股權(quán)。案例三、 中國玻纖發(fā)行股份購買巨石集團(tuán)少數(shù)股權(quán)案例四、 達(dá)晨財富向久其軟件售股退出交易所涉主體 投資人：達(dá)晨財富 標(biāo)的資產(chǎn)：同望科技 上市公司：久其軟件交易描述2023年 3月，久其軟件以超募資金 4,995萬元，以受讓老股和增資合計獲得廣東同望科技有限公司 %股權(quán)（第二大股東），其中以 2,人民幣購買達(dá)晨財富持有同望科技的 324萬股 ，每股收購價格 ，折合同望科技 2023年凈利潤的 PE。 四月 2113:53:2713:53Apr2102Apr211故人江海 別 ，幾度隔山川。 13:53:2713:53:2713:534/2/2023 1:53:27 PM1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的 積 累。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023 閱讀 一切好 書 如同和 過 去最杰出的人 談話 。 2023/4/2 13:53:2713:53:2702 April 20231一個人即使已登上 頂 峰，也仍要自 強(qiáng) 不息。 四月 2113:53:2713:53Apr2102Apr211越是無能的人，越喜 歡 挑剔 別 人的 錯 兒。 13:53:2713:53:2713:53Friday, April 02, 20231不知香 積 寺，數(shù)里入云峰。 四月 21四月 2113:53:2713:53:27April 02, 20231他 鄉(xiāng) 生白 發(fā) ，舊國 見 青山。用友通過此次收購，進(jìn)軍汽車應(yīng)用軟件及行業(yè)解決方案領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)了其業(yè)務(wù)范圍的橫向擴(kuò)張。根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組方案，重組完成后，投資人將持有 183,364,916股上市公司股票。 融資手段不足和融資效率低下直接導(dǎo)致國內(nèi)并購基金只能依靠自身募集資金進(jìn)行并購?fù)顿Y，限制了投資規(guī)模，影響了運(yùn)作效率和投資收益率。上市公司產(chǎn)業(yè)并購 /整合標(biāo)的公司并購基金①②入股上市公司產(chǎn)業(yè)并購 /整合標(biāo)的公司并購基金參股標(biāo)的公司其他股東控制上市公司原股東交易后出售投資模式二投資模式二 n2023年 8日，證監(jiān)會公布 《 關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定 》 ，規(guī)定 “ 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理。? IPO發(fā) 行市 場環(huán) 境和 審 核政策的 變 化、 PE基金 規(guī) 模和投 資 企 業(yè) 數(shù) 量的井 噴 ， 導(dǎo) 致 單 一的 IPO退出通道日益 狹窄 ， 并 購 將 成 為 PE基金的重要投 資 退出通道；? 未 來 PE并 購 退出的 主要方式 將 是上市公司和非上市公司之 間 的重 組 并 購 交易 ，而上市公司新增股 份將 成 為該類 并 購 的主要支付手段；? 類 似恒逸石化借 殼 ST光 華 （鼎 暉 系）、翔 鷺 石化借 殼ST黑化（建 銀 國 際 ）等 瞄 準(zhǔn) 并 購 退出通道的基金投 資案例 會 逐 漸 增多。n 并購交易相對復(fù)雜，對基金管理人的專業(yè)化要求較高，并購基金不大可能出現(xiàn)數(shù)量激增，互相抬價的惡性競爭局面。n IPO項目否決率逐漸提高，發(fā)行市盈率越來越低216。 （（ 2）產(chǎn)業(yè)升級類并購重組）產(chǎn)業(yè)升級類并購重組n 2023至 2023年，共有 36家公司通過并購重組完成或者進(jìn)行了產(chǎn)業(yè)升級，交易金額累計達(dá)到 3139億元；n 其中， 2023年進(jìn)行的此類重組，完成后上市公司三年平均總資產(chǎn)、總收入和凈利潤比重組前分別增長了 332%、 318%和 595%。但自 2023年 8月份證監(jiān)會開始全面暫緩房地產(chǎn)企業(yè)并購重組的申請與審批，并研究制定借殼上市的新標(biāo)準(zhǔn)。n 此時，面對監(jiān)管部門對資產(chǎn)注入后上市公司未來盈利能力的質(zhì)疑，可采用資產(chǎn)注入方追加業(yè)績承諾、設(shè)立補(bǔ)償機(jī)制、豁免債務(wù)（利息）等方法增強(qiáng)方案審核通過的機(jī)率。