上市公司并購(gòu)重組操作實(shí)務(wù)培訓(xùn)教材(已修改)
2025-01-23 07:21 本頁(yè)面
【正文】 上市公司并購(gòu)重組操作實(shí)務(wù) 陳朗平 博士 2023年 11月 主要內(nèi)容 一、收購(gòu)上市公司的主要操作步驟 二、收購(gòu)上市公司要點(diǎn) 三、上市公司重大資產(chǎn)重組要點(diǎn) 四、外資收購(gòu)我國(guó)上市公司 收購(gòu)上市公司主要操作步驟（收購(gòu)方） 收購(gòu)方進(jìn)行自身評(píng)估，確定收購(gòu)計(jì)劃。 聘請(qǐng)收購(gòu)財(cái)務(wù)顧問(wèn)。 對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行初步評(píng)估選擇。 與目標(biāo)公司的控股股東及有關(guān)人員初步洽談，了解上市公司真實(shí)情況并完成初步溝通。 收購(gòu)方進(jìn)行收購(gòu)可行性分析，制定談判計(jì)劃，準(zhǔn)備正式談判。 收購(gòu)方與目標(biāo)公司控制人進(jìn)行正式談判并達(dá)成收購(gòu)意向。 收購(gòu)上市公司主要操作步驟（收購(gòu)方） 收購(gòu)方成立收購(gòu)工作小組，聘請(qǐng)律師事務(wù)所。 收購(gòu)方與有關(guān)單位簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán)托管協(xié)議、資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議、資產(chǎn)出售協(xié)議等協(xié)議。 向中國(guó)證監(jiān)會(huì)上報(bào)收購(gòu)報(bào)告書，抄報(bào)特派辦和抄送交易所，同時(shí)進(jìn)行有關(guān)信息披露。 上市公司聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所并簽訂保密協(xié)議；收購(gòu)雙方按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所、相關(guān)政府部門等有關(guān)要求準(zhǔn)備信息披露和上報(bào)工作。 1中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意收購(gòu)后，根據(jù)具體情況進(jìn)行資產(chǎn)重組和上市公司接管工作。 收購(gòu)上市公司主要操作步驟（收購(gòu)方） 1召開臨時(shí)董事會(huì)，解決上市公司接管問(wèn)題。 1相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估和資產(chǎn)審計(jì)。 1中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)資產(chǎn)重組方案后，召開臨時(shí)股東大會(huì)，通過(guò)公司更名、資產(chǎn)置換方案及其它董事會(huì)決議。 1收購(gòu)后的整合。 （收購(gòu)及信息披露流程參見(jiàn)后面內(nèi)容） 上市公司收購(gòu)注意要點(diǎn) ?大股東股權(quán)情況 ?政府對(duì)并購(gòu)重組的意見(jiàn) ?上市公司資產(chǎn)、負(fù)債情況 ?上市公司人員安排 ?收購(gòu)價(jià)格 ?收購(gòu)資金準(zhǔn)備 ?上市公司負(fù)債處理 ?上市公司發(fā)展規(guī)劃 ?擬注入上市公司資產(chǎn) ?政策規(guī)定 大股東股權(quán)情況 ? 股權(quán)性質(zhì)（國(guó)有股、一般法人股）及持股比例。 ? 是否質(zhì)押。 ? 轉(zhuǎn)讓價(jià)格。 上市并購(gòu)重組有關(guān)法律、規(guī)定 ? 《公司法》、《證券法》等。 ? 《 上市公司收購(gòu)管理辦法》、 《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》 、《關(guān)于向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股和法人股有關(guān)問(wèn)題的通知》 《 利用外資改組國(guó)有企業(yè)暫行規(guī)定 》、 《 財(cái)政部關(guān)于股份有限公司國(guó)有股權(quán) 管理工作有關(guān)問(wèn)題的通知 》等。 ?《關(guān)于上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)若干問(wèn)題的通知》 。 ?公開發(fā)行證券的公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 15號(hào) 第 19號(hào)、交易所規(guī)則等。 證券法 公司法 上市公司股東持股變 動(dòng)信息披露管理辦法 上市公司收購(gòu)管理辦法 持股變動(dòng) 收購(gòu)
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