【正文】 上市公司并購重組政策 2023年 8月 并購重組政策導向 ? 國務院辦公廳關于當前金融促進經(jīng)濟發(fā)展的若干意見（國辦發(fā) 〔 2023〕 126號） ? （十七）允許商業(yè)銀行對境內外企業(yè)發(fā)放并購貸款。研究完善企業(yè)并購稅收政策，積極推動企業(yè)兼并重組 ? 中央經(jīng)濟工作會議為今年經(jīng)濟工作定調：調結構 ? “國進民退”、“央（企）進地（方國資）退”潮流 ? 中國證監(jiān)會尚福林主席在“ 2023年全國證券期貨監(jiān)管工作會議”上講話：完善并購重組市場化制度安排，支持并購融資方式創(chuàng)新。 并購重組前景 ? 上海證券交易所上市公司市值結構（截止 2023年 7月 31日） ? 1萬億以上 ２家 ? 1000億 10000億 22家 ? 100億 1000億 200家 ? 30億－ 100億 384家 ? 30億以下 273家 ? 共 881家 并購重組市場效應 ? 滬東重機變身中國船舶 ? 原滬東重機：總股本 、股價 30元，總市值 78億 ? 現(xiàn)中國船舶：總股本 、股價曾摸高到 300元，總市值接近 2023億元。 一、上市并購重組包含的內容 ? （一）上市公司并購重組包括：存量股份的轉讓（收購）、重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份（增量股份）購買資產(chǎn)。 ? 并購重組的類型 ? 按并購雙方所屬行業(yè)的相關性劃分 ? 橫向并購：寶鋼股份 ? 縱向并購：云維股份 ? 混合并購：借殼上市 ? 按并購后雙方法人地位的變化劃分 ? 吸收合并：東方航空吸并上海航空 ? 收購合并：中國平安收購深發(fā)展 ? 新設合并：國內尚無此類案例 一、上市并購重組包含的內容 ? 按并購是否取得目標公司同意劃分 ? 惡意收購：深寶安收購延中實業(yè) ? 善意收購：國內企業(yè)間的大多數(shù)并購 ? 按收購的形式劃分 ? 間接收購：收購方直接收購上市公司大股東股權（平高電氣）、出資與大股東成立合資公司（南鋼股份）、大股東向收購人增資控股（ ST筑信） ? 要約收購（中國石化要約收購齊魯石化、揚子石化、中原油氣和石油大明） ? 二級市場收購（萬科收購申華、 B股） ? 協(xié)議收購（大多數(shù)） ? 股權拍賣（ ST宏盛） ? 按支付方式 ? 現(xiàn)金收購（杠桿收購、非杠桿收購） ? 換股收購（吸收合并、東方電氣集團全面換股要約收購東方鍋爐） 一、上市并購重組包含的內容 ? （二）上市公司收購或股權變動 ? 階段性、分層次的披露要求 達到或超過 5％ （舉牌預警點，簡式披露） 通過 證券交易所的證券交易 增持（包括集中競價交易和大宗交易）， 5%必須先履行信息披露義務 達到或超過 20％ 或成為第一大股東實際控制人（詳式披露） 超過 30％ （要約收購或申請豁免） ? 其后每增加或減少 5%應履行信息披露義務 ? 要約收購是對非特定對象的公開收購 法定要求（不符合豁免條件） 強制要約 允許主動要約，但至少收購總股本的 5％，有利于維護市場秩序。 成本相對較高 全面要約和部分要約 支付方式：現(xiàn)金或證券 一、上市并購重組包含的內容 ? （三）上市公司重大資產(chǎn)重組 ? 資產(chǎn)總額標準：購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到 50%以上 ? 資產(chǎn)凈額標準：購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告凈資產(chǎn)額的比例達到 50％以上，且超過 5000萬元人民幣 ? 營業(yè)收入標準：購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到 50%以上 ? 12個月連續(xù)對同一或相關資產(chǎn)分次交易的，以累計數(shù)計算。 一、上市并購重組包含的內容 ? （四）定向發(fā)行股份購買資產(chǎn) ? 定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)已成為主流資產(chǎn)重組方式 ? 動因 : ? 流動性溢價 ? 支付能力考慮 ? 資產(chǎn)重組、收購一并完成 ? 稅收考慮 ? 增大持股比例 注 : 特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。 一、上市并購重組包含的內容 ? （五）吸收合并 ? 上市公司的合并目前僅有 《 公司法 》 的原則規(guī)定，證監(jiān)會層面尚未出臺更為細致的管理辦法和具體規(guī)范。 從市場已經(jīng)發(fā)生的合并案例看，上市公司可以成為存續(xù)方，合并其它公司，也可以被其它公司合并。上市公司合并涉及個案的數(shù)量雖然不多，但影響重大，日益成為行業(yè)重組的主要手段，受到市場的廣泛關注。 股權分置改革實施后，上市公司的合并成為控股股東整體上市或資產(chǎn)注入、證券公司借殼上市、 H股公司回歸、控股股東資產(chǎn)整合的一種方式。 一、上市并購重組包含的內容 ? 吸收合并與發(fā)行股份購買資產(chǎn)的區(qū)別 吸收合并不同于非公開發(fā)行，發(fā)行對象不受 10名的限制。 相關資產(chǎn)過戶和驗資手續(xù)相對簡便，涉及的稅費較低，資產(chǎn)過戶和股權交換均不涉及所得稅。 程序相對復雜，如債權人公告等。 需要賦予異議股東現(xiàn)金收購請求權 一、上市并購重組包含的內容 ? （ 六 ） 破產(chǎn)重整 ? 破產(chǎn)重整 ， 是指對可能或已經(jīng)發(fā)生破產(chǎn)原因但又確有再建希望的企業(yè) ， 在法院主持下 ， 由各方利害關系人協(xié)商通過或依法強制通過重整計劃 ， 進行企業(yè)的經(jīng)營重組 、 債務清理等活動 ， 以挽救企業(yè) 、 避免破產(chǎn)、 獲得重生的法律制度 。 ? 2023年 6月新 《 破產(chǎn)法 》 生效實施后 ， 破產(chǎn)重整越來越成為 “ ST類 ” 上市公司挽救暫停上市或終止上市命運的手段 。 據(jù)不完全統(tǒng)計 ， 目前滬市已實施或正在實施破產(chǎn)的公司有 ST滄化 、 ST寶碩 、 ST三安 ， ST華龍、 *ST九發(fā) 、 *ST北生 、 *ST華源等 。 二、上市公司并購重組與 IPO的優(yōu)劣比較 ? 優(yōu)勢 ? 對以往盈利記錄、業(yè)績穩(wěn)定性及增長性要求相對寬松，更側重于未來 ? 對資產(chǎn)權屬等法律問題要求相對寬松，要求交易對方及律師說明辦理是否存在重大障礙，并提供相關保障措施 ? 進程相對較快 ? 有利于老股東利益 ? 劣勢 ? 不融資，沒有資金流入（但現(xiàn)在由于有定向發(fā)行融資手段，該劣勢不再明顯） ? 需支付借殼成本 三、上市公司并購重組成本效益分析 ? 成本 ? 買殼成本：股權轉讓款、化解上市公司債務成本、填實上市公司窟窿成本 ? 發(fā)行成本（或資產(chǎn)注入成本） ? 自身規(guī)范成本：置入資產(chǎn)補交稅金，土地權屬的規(guī)范、環(huán)保等，今后的稅費增加 ? 交易成本：交易、資產(chǎn)過戶涉及的稅費、中介機構費用 ? 隱性成本：財富曝光、婆婆增多等 三、上市公司并購重組成本效益分析 ? 效益 ? 資產(chǎn)證券化，享受資本市場流動性強大帶來的溢價及快速變現(xiàn) ? 優(yōu)秀的融資平臺：快速資本融資、更好的借貸平臺 ? 新境界的外部公司治理機制：百年老店 ? 稅收優(yōu)惠：個人股票交易免稅等 ? 隱性效益： ? 政策傾斜：用地、用人 ? 吸納人力資源 ? 產(chǎn)品及公司廣告效應 ? 良好的并購平