國(guó)內(nèi)上市公司并購(gòu)重組法律實(shí)務(wù)劉廣斌(已修改)
2025-05-29 01:13 本頁(yè)面
【正文】 國(guó)內(nèi)上市公司并購(gòu)重組 法律實(shí)務(wù) 北京市中銀律師事務(wù)所 劉廣斌 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 2 目 錄 ? 一、 上市公司重組的原因 ? 二、 上市公司重組方式 ? 三、上市公司并購(gòu)重組的相關(guān)法律法規(guī) ? 四、 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 要點(diǎn)解析 ? 五、 上市公司重大資產(chǎn)重組的流程及信息披露 ? 六 、案例分析 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 3 一、上市公司重組的原因 （一）虧損上市公司 當(dāng)上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果表明股東權(quán)益為負(fù)值時(shí)，交易所對(duì)其股票交易實(shí)行其他特別處理（ ST）； 最近兩年連續(xù)虧損（以最近兩年年度報(bào)告披露的當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為依據(jù)交易所對(duì)其股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示 (*ST) ）； 連續(xù)三年虧損，就會(huì)暫定上市。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 4 ? （二）非虧損上市公司 重組可以壯大自身實(shí)力，實(shí)現(xiàn)社會(huì)資源優(yōu)化配置，提高經(jīng)濟(jì)運(yùn)行效率。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 5 二 、 上市公司常采用的重組方式 （一 )虧損上市公司常采用的策略 上市公司內(nèi)部：加強(qiáng)管理或技術(shù)革新，提高自身盈利能力，實(shí)現(xiàn)自身欲火重生。 上市公司外部 （ 1） 尋求大股東支持，剝離不良資產(chǎn)，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。（ 2）尋求被他人重組。 圖示如下： 收購(gòu)前 社會(huì)公眾股 A股東 B公司 資產(chǎn)① A上市公司 B1公司 B2公司 資產(chǎn)② 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 6 收購(gòu)后 重組后 社會(huì)公眾股 B公司 A上市公司 資產(chǎn)① B1公司 B2公司 資產(chǎn) ② 社會(huì)公眾股 A股東 B公司 資產(chǎn)① 資產(chǎn) ② A上市公司 B1公司 B2公司 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 7 （二）非虧損上市公司常采用的重組方式 ? “重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易”方案 ? “向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)”方案 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 8 三 、上市公司并購(gòu)重組的相關(guān)法律法規(guī) （一）法 律 《 證券法 》 （ 2021年 1月 1日起施行） 第二章 證券發(fā)行 第四章 上市公司的收購(gòu)，是并購(gòu)重組法律體系的基礎(chǔ)與核心。 《 公司法 》 （ 2021年 1月 1日起施行） 第九章
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