國內(nèi)上市公司并購重組法律實務(wù)劉廣斌(已修改)
2025-05-29 01:13 本頁面
【正文】 國內(nèi)上市公司并購重組 法律實務(wù) 北京市中銀律師事務(wù)所 劉廣斌 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 2 目 錄 ? 一、 上市公司重組的原因 ? 二、 上市公司重組方式 ? 三、上市公司并購重組的相關(guān)法律法規(guī) ? 四、 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 要點解析 ? 五、 上市公司重大資產(chǎn)重組的流程及信息披露 ? 六 、案例分析 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 3 一、上市公司重組的原因 （一）虧損上市公司 當(dāng)上市公司最近一個會計年度的審計結(jié)果表明股東權(quán)益為負(fù)值時，交易所對其股票交易實行其他特別處理（ ST）； 最近兩年連續(xù)虧損（以最近兩年年度報告披露的當(dāng)年經(jīng)審計凈利潤為依據(jù)交易所對其股票交易實行退市風(fēng)險警示 (*ST) ）； 連續(xù)三年虧損，就會暫定上市。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 4 ? （二）非虧損上市公司 重組可以壯大自身實力，實現(xiàn)社會資源優(yōu)化配置，提高經(jīng)濟(jì)運(yùn)行效率。 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 5 二 、 上市公司常采用的重組方式 （一 )虧損上市公司常采用的策略 上市公司內(nèi)部：加強(qiáng)管理或技術(shù)革新，提高自身盈利能力，實現(xiàn)自身欲火重生。 上市公司外部 （ 1） 尋求大股東支持，剝離不良資產(chǎn)，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。（ 2）尋求被他人重組。 圖示如下： 收購前 社會公眾股 A股東 B公司 資產(chǎn)① A上市公司 B1公司 B2公司 資產(chǎn)② 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 6 收購后 重組后 社會公眾股 B公司 A上市公司 資產(chǎn)① B1公司 B2公司 資產(chǎn) ② 社會公眾股 A股東 B公司 資產(chǎn)① 資產(chǎn) ② A上市公司 B1公司 B2公司 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 7 （二）非虧損上市公司常采用的重組方式 ? “重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易”方案 ? “向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)”方案 中 銀 律 師 事 務(wù) 所 ZHONGYING LAWYER 8 三 、上市公司并購重組的相關(guān)法律法規(guī) （一）法 律 《 證券法 》 （ 2021年 1月 1日起施行） 第二章 證券發(fā)行 第四章 上市公司的收購，是并購重組法律體系的基礎(chǔ)與核心。 《 公司法 》 （ 2021年 1月 1日起施行） 第九章
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