【正文】 開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26號(hào) — 上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件 ? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定 》 證監(jiān)會(huì)公告 〔 2023〕 14號(hào) 2023年 4月 16日 ? 《 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知 》 （證監(jiān)公司字 [2023]128號(hào)） 四、上市公司并購重組的法規(guī)體系 ? 《 上市公司并購重組審核委員會(huì)工作規(guī)程 》 證監(jiān)發(fā) [2023]94號(hào)， 2023年7月 17日發(fā)布 ? 《 上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法（試行） 》 證監(jiān)發(fā) [2023]51號(hào)，2023年 6月 16日發(fā)布 ? 《 關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定 》 商務(wù)部令 2023年第 10號(hào)， 2023年 8月 8日商務(wù)部、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、證監(jiān)會(huì)、外匯管理局發(fā)布 ? 《 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 國資委令第 3號(hào)， 2023年 12月 31日國資委、財(cái)政部發(fā)布 ? 《 國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法 》 國資委令第 19號(hào)，2023年 6月 30日國資委、證監(jiān)會(huì)發(fā)布 ? 《 關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知 》 國資發(fā)產(chǎn)權(quán) [2023]124號(hào) ? 《 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引 》 （國資發(fā)產(chǎn)權(quán) 〔 2023〕 25號(hào)） 四、上市公司并購重組的法規(guī)體系 ? 證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部 《 上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第一號(hào) 信息披露業(yè)務(wù)辦理流程 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第二號(hào) 上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行） 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第三號(hào) 上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第四號(hào)交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估定價(jià)和交易定價(jià)差異說明 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第五號(hào)上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露審核關(guān)注要點(diǎn) ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第六號(hào) 資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)信息披露 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第七號(hào) 發(fā)出股東大會(huì)通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求 》 ? 上證所 《 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄－第八號(hào) 重組內(nèi)幕信息知情人名單登記 》 五、上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)辦理流程 （交易所層面） ? 上市公司在籌劃、醞釀重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)過程中，應(yīng)當(dāng)做好保密工作，按照 《 重組辦法 》 的相關(guān)規(guī)定并最遲在向公司董事發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知前向交易所提出股票連續(xù)停牌的申請(qǐng)，直至按照 《 重組辦法 》 的規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后復(fù)牌。 程序相對(duì)復(fù)雜，如債權(quán)人公告等。上市公司合并涉及個(gè)案的數(shù)量雖然不多，但影響重大，日益成為行業(yè)重組的主要手段，受到市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。 成本相對(duì)較高 全面要約和部分要約 支付方式：現(xiàn)金或證券 一、上市并購重組包含的內(nèi)容 ? （三）上市公司重大資產(chǎn)重組 ? 資產(chǎn)總額標(biāo)準(zhǔn)：購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 50%以上 ? 資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)：購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到 50％以上，且超過 5000萬元人民幣 ? 營業(yè)收入標(biāo)準(zhǔn)：購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到 50%以上 ? 12個(gè)月連續(xù)對(duì)同一或相關(guān)資產(chǎn)分次交易的，以累計(jì)數(shù)計(jì)算。研究完善企業(yè)并購稅收政策，積極推動(dòng)企業(yè)兼并重組 ? 中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議為今年經(jīng)濟(jì)工作定調(diào)：調(diào)結(jié)構(gòu) ? “國進(jìn)民退”、“央（企）進(jìn)地（方國資）退”潮流 ? 中國證監(jiān)會(huì)尚福林主席在“ 2023年全國證券期貨監(jiān)管工作會(huì)議”上講話：完善并購重組市場(chǎng)化制度安排，支持并購融資方式創(chuàng)新。 并購重組前景 ? 上海證券交易所上市公司市值結(jié)構(gòu)（截止 2023年 7月 31日） ? 1萬億以上 ２家 ? 1000億 10000億 22家 ? 100億 1000億 200家 ? 30億－ 100億 384家 ? 30億以下 273家 ? 共 881家 并購重組市場(chǎng)效應(yīng) ? 滬東重機(jī)變身中國船舶 ? 原滬東重機(jī)：總股本 、股價(jià) 30元，總市值 78億 ? 現(xiàn)中國船舶：總股本 、股價(jià)曾摸高到 300元，總市值接近 2023億元。 一、上市并購重組包含的內(nèi)容 ? （四）定向發(fā)行股份購買資產(chǎn) ? 定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)已成為主流資產(chǎn)重組方式 ? 動(dòng)因 : ? 流動(dòng)性溢價(jià) ? 支付能力考慮 ? 資產(chǎn)重組、收購一并完成 ? 稅收考慮 ? 增大持股比例 注 : 特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。 股權(quán)分置改革實(shí)施后，上市公司的合并成為控股股東整體上市或資產(chǎn)注入、證券公司借殼上市、 H股公司回歸、控股股東資產(chǎn)整合的一種方式。 需要賦予異議股東現(xiàn)金收購請(qǐng)求權(quán) 一、上市并購重組包含的內(nèi)容 ? （ 六 ） 破產(chǎn)重整 ? 破產(chǎn)重整 ， 是指對(duì)可能或已經(jīng)發(fā)生破產(chǎn)原因但又確有再建希望的企業(yè) ， 在法院主持下 ， 由各方利害關(guān)系人協(xié)商通過或依法強(qiáng)制通過重整計(jì)劃 ， 進(jìn)行企業(yè)的經(jīng)營重組 、 債務(wù)清理等活動(dòng) ， 以挽救企業(yè) 、 避免破產(chǎn)、 獲得重生的法律制度 。為加強(qiáng)上市公司重大資產(chǎn)重組信息管理，交易所在相關(guān)股票交易時(shí)間不接受上市公司重大資產(chǎn)重組涉及的股票停牌申請(qǐng)、相關(guān)信息披露文件的接收和審查。 ? 上市公司股票連續(xù)停牌前，股票價(jià)格波動(dòng)達(dá)到 《 關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知 》 （證監(jiān)公司字 [2023]128號(hào)）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)將上述情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)在重組預(yù)案中予以披露，并在股票停牌后向交易所提供自查報(bào)告，即在股票連續(xù)停牌前 6個(gè)月內(nèi)，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，交易對(duì)方及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或主要負(fù)責(zé)人），相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報(bào)告。） 五、上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)辦理流程 （交易所層面） ? 上市公司因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)已向交易所申請(qǐng)股票連續(xù)停牌的，應(yīng)當(dāng)按照《 重組辦法 》 的規(guī)定編制重組預(yù)案，經(jīng)首次董事會(huì)審議通過后，及時(shí)履行信息披露義務(wù)并申請(qǐng)股票復(fù)牌，同時(shí)向交易所提交下列文件： ? （ 1）董事會(huì)審議通過重大資產(chǎn)重組方案的決議，以及獨(dú)立董事的意見； ? （ 2）按照 《 內(nèi)容與格式第 26號(hào) 》 第八條的要求編制的上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案； ? （ 3）上市公司與交易對(duì)方簽訂的附生效條件的交易合同或協(xié)議； ? （ 4）根據(jù) 要求編制的董事會(huì)會(huì)議記錄及相關(guān)文件和說明； ? （ 5）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的重組預(yù)案核查意見和承諾； ? （ 6）重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄； ? （ 7）國家相關(guān)行業(yè)有權(quán)主管部門出具的原則性批復(fù)（若本次重大資產(chǎn)重組涉及銀行、保險(xiǎn)、證券、期貨、信托