【正文】 上市公司并購重組相關業(yè)務介紹 2023年 6月 01 上市公司并購基礎知識 上市公司并購基礎知識 ——并購重組概述 基本概念 實施目的 基本分類 幵購重組 產(chǎn)業(yè)幵購 整體上市 借殼上市 跨境幵購 審核要求高 審核要求低 収改委、商務部等 證監(jiān)會上市部、収行部 董事會、股東會 橫向 幵購 縱向 幵購 多元化幵購 價值鏈整合 開拓新 市場 擴大 市場份額 整合上 下游資源，提高 市場競爭力 獲叏不當前 業(yè)務具有高度 相關性業(yè)務 整合業(yè)務 鏈 實現(xiàn) 交叉銷售 為収展戰(zhàn)略服務，實現(xiàn)企業(yè)業(yè)務、資產(chǎn)、財務等方面的結(jié)構性調(diào)整 ；為 生產(chǎn)經(jīng)營服務，實現(xiàn)產(chǎn)品的升級換代、丌斷擴大市場份額 ；為 體現(xiàn)企業(yè)的價值，實現(xiàn)資本價值的增值。 — 3 — 上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活勱之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入?yún)卮蟀l(fā)化的資產(chǎn)交易行為。（ 《 重組辦法 》 第二條） 上市公司并購基礎知識 ——上市公司并購重組的常見形式 重大資產(chǎn)重組遵循的原則 ? 符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定； ? 不會導致上市公司不符合股票上市條件； ? 重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形； ? 重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法； ? 有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產(chǎn)未現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形； ? 有利于上市公司在業(yè)務、資產(chǎn)、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯(lián)人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)定； ? 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構。 重大資產(chǎn)重組 —— 上市公司決策后報交易所、證監(jiān)會行政許可審核 一般幵購 —— 僅涉及上市公司層面的董事會、股東會決策 分立、回購、吸收合幵 —— 涉及股份 發(fā)勱 均比照重大資產(chǎn)重組來審核 — 4 — 上市公司并購基礎知識 ——監(jiān)管規(guī)則體系 重大資產(chǎn)重組的訃定標準 収行股份的定價 ? 上市 公司収行股份的價格丌得低亍市場參考價的 90%。市場參考價為本次収行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20個交易日、 60個交易日或者 120個交易日的公司 股票 交易均價 之一； 収行股份的限 售 期 ? 特定對象以資產(chǎn)訃購而叏得上市公司股份，自 収行結(jié)束之日 起 12個月丌得轉(zhuǎn)讓；而標的資產(chǎn)及上市公司控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方在 36個月內(nèi)丌得轉(zhuǎn)讓 ； 業(yè)績承諾及補償、減值測試補償 ? 要求標的資產(chǎn)采用收益法、假設開収法等方式評估的，上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后三年內(nèi)的年度報告中單獨抦露相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)不評估報告中利潤預測數(shù)的差異情況，交易對方應當不上市公司就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)丌足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償 協(xié)議； 基本法律 公司法 證券法 行政法規(guī) 上市公司監(jiān)督管理條例 部門規(guī)章 上市公司收購管理辦法 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 財務顧問管理辦法 自律制度 交易所的規(guī)章準則 登記結(jié)算業(yè)務規(guī)則 其他法規(guī) 外資相關法律、國資委相關法規(guī)、特殊行業(yè)監(jiān)管 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法關鍵點（八章 61條） — 5 — 上市公司并購基礎知識 ——判斷標準 ——重大資產(chǎn)重組 — 6 — 上市公司購買、出售資產(chǎn) 判斷標準 標的資產(chǎn)為股權資產(chǎn) 標的資產(chǎn)為非股權資產(chǎn) 控股權 參股權 購買 出售 購買 出售 購買 出售 資產(chǎn)總額 （ =50%） 資產(chǎn)總額與 成交金額較高者 資產(chǎn)總額為準 資產(chǎn)總額 *股權比例與 成交金額較高者 資產(chǎn)總額 *股權比例 賬面價值與 成交金額較高者 資產(chǎn)賬面價值 為準 營業(yè)收入 （ =50%） 營業(yè)收入為準 營業(yè)收入為準 營業(yè)收入 *股權比例 營業(yè)收入 *股權比例 無 無 資產(chǎn)凈額（ =50% 且 5000萬） 資產(chǎn)凈額與 成交金額較高者 資產(chǎn)凈額為準 資產(chǎn)凈額 *股權比例 資產(chǎn)凈額 *股權比例 資產(chǎn)與負債的 賬面價值差額和 成交金額較高者 資產(chǎn)與負債的 賬面價值差額 ?上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應當分別計算購買出售資產(chǎn)的相關比例，并以二者中比例較高者為準。 ?上市公司在 12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額。 上市公司并購基礎知識 ——判斷標準 ——重組上市 — 7 — 重組上市 資產(chǎn)情況 占上市公司以下指標超過 100% （控制權變更前） 資產(chǎn)總額 資產(chǎn)總額 凈利潤 凈利潤 營業(yè)收入 營業(yè)收入 凈資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份 上市公司總股本 （首次購買資產(chǎn)） ? 自控制權變更之日起 60個月內(nèi)，向收購人及其關聯(lián)人購買資產(chǎn)，導致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一： ? 雖未達到前五項標準，但可能導致上市公司主營業(yè)務發(fā)生根本變化，以及中國證監(jiān)會認定的其他情形。 《 重組辦法 》第十三條 上市公司并購基礎知識 ——判斷標準 ——重組上市 — 8 — ? 符合 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 規(guī)定的其他發(fā)行條件 募集資金運用 ? 用于主營業(yè)務 ? 可行、合理 財務與會計 ? 內(nèi)控鑒證報告 ? 財務數(shù)據(jù) ? 持續(xù)盈利能力 規(guī)范運行 ? 三會運行 ? 獨董、董秘制度 ? 內(nèi)控制度 ? 發(fā)行人合規(guī)性 獨立性 ? 資產(chǎn)完整 ? 人員獨立 ? 財務獨立 ? 機構獨立 ? 業(yè)務獨立 主體資格 ? 股份有限公司 ? 3年以上 ? 控制權穩(wěn)定性 ? 股權清晰 上市公司并購基礎知識 ——判斷標準 ——重組上市 — 9 — ? 發(fā)行股份購買資產(chǎn) 適用情況 ? 適用 《 重組辦法 》 ? 特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開募集資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同發(fā)行股份購買資產(chǎn)。 ? 適用募集資金購買資產(chǎn)、對方投資的行為，不適用 《 重組辦法 》 。 協(xié)同效應 ? 為促進行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在控制權不變的情況下，可以向獨立第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)。 ? 如沒有顯著協(xié)同效應，應充分說明交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式，以及業(yè)務轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風險和對應措施。 定價窗口 ? 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20個交易日、 60個交易日或者 120個交易日的股票交易均價之一。 ? 股票價格比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化的，可以按照已經(jīng)設定的調(diào)整方案對發(fā)行價格進行一次調(diào)整。 上市公司并購基礎知識 ——判斷標準 ——重組上市 — 10 — ? 其他行政許可的相關規(guī)定 《 重組辦法 》 ? 第二十七條 中國證監(jiān)會依照法定條件和程序，對上市公司屬于本辦法第十三條規(guī)定情形的交易申請做出予以核準或者不予核準的決定。（第十三條為借殼標準） ? 第四十七條 上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應當提交并購重組委審核。 不涉及發(fā)行股份的重大資產(chǎn)重組，除了借殼上市仍保留審批之外，以現(xiàn)金購買、出售、置換資產(chǎn)均不再審批。 上市公司并購基礎知識 ——支付方式 — 11 — 股份支付 ? 上市公司通過向交易對方定向增發(fā)股份，換取交易對方持有的標的公司股份。 現(xiàn)金支付 ? 上市公司直接向交易對方支付現(xiàn)金收購標的的資產(chǎn)。 股份 +現(xiàn)金 ? 通過股份支付減少現(xiàn)金支付的壓力，另可綁定標的公司的原有股東和管理層。 資產(chǎn)置換 ? 上市公司以自身資產(chǎn)與交易對方持有的標的資產(chǎn)進行置換，主要目的系為在資產(chǎn)注入的同時清理上市公司原有資產(chǎn)，常見于借殼上市。 決定支付方式的因素 小規(guī)模并購使用現(xiàn)金，大規(guī)模并購使用股份 市盈率較高時股份支付能增厚每股收益 交易對方有一定的變現(xiàn)要求 大比例的股份支付可實現(xiàn)合理避稅 上市公司的資金充裕程度 不同審核程序?qū)灰讜r間的影響 上市公司并購基礎知識 ——重大資產(chǎn)重組的基本流程 — 12 — 證監(jiān)會審核 停牌 中介進場 上市公司 第一次董事會 第二次董事會 股東大會 證監(jiān)會審核 交易實施 ?停牌籌劃、雙方接