【正文】 上市公司并購(gòu)重組相關(guān)業(yè)務(wù)介紹 2023年 6月 01 上市公司并購(gòu)基礎(chǔ)知識(shí) 上市公司并購(gòu)基礎(chǔ)知識(shí) ——并購(gòu)重組概述 基本概念 實(shí)施目的 基本分類 幵購(gòu)重組 產(chǎn)業(yè)幵購(gòu) 整體上市 借殼上市 跨境幵購(gòu) 審核要求高 審核要求低 収改委、商務(wù)部等 證監(jiān)會(huì)上市部、収行部 董事會(huì)、股東會(huì) 橫向 幵購(gòu) 縱向 幵購(gòu) 多元化幵購(gòu) 價(jià)值鏈整合 開拓新 市場(chǎng) 擴(kuò)大 市場(chǎng)份額 整合上 下游資源，提高 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力 獲叏不當(dāng)前 業(yè)務(wù)具有高度 相關(guān)性業(yè)務(wù) 整合業(yè)務(wù) 鏈 實(shí)現(xiàn) 交叉銷售 為収展戰(zhàn)略服務(wù)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)等方面的結(jié)構(gòu)性調(diào)整 ；為 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的升級(jí)換代、丌斷擴(kuò)大市場(chǎng)份額 ；為 體現(xiàn)企業(yè)的價(jià)值，實(shí)現(xiàn)資本價(jià)值的增值。 — 3 — 上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營(yíng)活勱之外購(gòu)買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入?yún)卮蟀l(fā)化的資產(chǎn)交易行為。（ 《 重組辦法 》 第二條） 上市公司并購(gòu)基礎(chǔ)知識(shí) ——上市公司并購(gòu)重組的常見形式 重大資產(chǎn)重組遵循的原則 ? 符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定； ? 不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件； ? 重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形； ? 重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法； ? 有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)未現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形； ? 有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定； ? 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。 重大資產(chǎn)重組 —— 上市公司決策后報(bào)交易所、證監(jiān)會(huì)行政許可審核 一般幵購(gòu) —— 僅涉及上市公司層面的董事會(huì)、股東會(huì)決策 分立、回購(gòu)、吸收合幵 —— 涉及股份 發(fā)勱 均比照重大資產(chǎn)重組來審核 — 4 — 上市公司并購(gòu)基礎(chǔ)知識(shí) ——監(jiān)管規(guī)則體系 重大資產(chǎn)重組的訃定標(biāo)準(zhǔn) 収行股份的定價(jià) ? 上市 公司収行股份的價(jià)格丌得低亍市場(chǎng)參考價(jià)的 90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次収行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前 20個(gè)交易日、 60個(gè)交易日或者 120個(gè)交易日的公司 股票 交易均價(jià) 之一； 収行股份的限 售 期 ? 特定對(duì)象以資產(chǎn)訃購(gòu)而叏得上市公司股份，自 収行結(jié)束之日 起 12個(gè)月丌得轉(zhuǎn)讓；而標(biāo)的資產(chǎn)及上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方在 36個(gè)月內(nèi)丌得轉(zhuǎn)讓 ； 業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償、減值測(cè)試補(bǔ)償 ? 要求標(biāo)的資產(chǎn)采用收益法、假設(shè)開収法等方式評(píng)估的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后三年內(nèi)的年度報(bào)告中單獨(dú)抦露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)不評(píng)估報(bào)告中利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的差異情況，交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)不上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)丌足利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償 協(xié)議； 基本法律 公司法 證券法 行政法規(guī) 上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例 部門規(guī)章 上市公司收購(gòu)管理辦法 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 財(cái)務(wù)顧問管理辦法 自律制度 交易所的規(guī)章準(zhǔn)則 登記結(jié)算業(yè)務(wù)規(guī)則 其他法規(guī) 外資相關(guān)法律、國(guó)資委相關(guān)法規(guī)、特殊行業(yè)監(jiān)管 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法關(guān)鍵點(diǎn)（八章 61條） — 5 — 上市公司并購(gòu)基礎(chǔ)知識(shí) ——判斷標(biāo)準(zhǔn) ——重大資產(chǎn)重組 — 6 — 上市公司購(gòu)買、出售資產(chǎn) 判斷標(biāo)準(zhǔn) 標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)資產(chǎn) 標(biāo)的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn) 控股權(quán) 參股權(quán) 購(gòu)買 出售 購(gòu)買 出售 購(gòu)買 出售 資產(chǎn)總額 （ =50%） 資產(chǎn)總額與 成交金額較高者 資產(chǎn)總額為準(zhǔn) 資產(chǎn)總額 *股權(quán)比例與 成交金額較高者 資產(chǎn)總額 *股權(quán)比例 賬面價(jià)值與 成交金額較高者 資產(chǎn)賬面價(jià)值 為準(zhǔn) 營(yíng)業(yè)收入 （ =50%） 營(yíng)業(yè)收入為準(zhǔn) 營(yíng)業(yè)收入為準(zhǔn) 營(yíng)業(yè)收入 *股權(quán)比例 營(yíng)業(yè)收入 *股權(quán)比例 無 無 資產(chǎn)凈額（ =50% 且 5000萬） 資產(chǎn)凈額與 成交金額較高者 資產(chǎn)凈額為準(zhǔn) 資產(chǎn)凈額 *股權(quán)比例 資產(chǎn)凈額 *股權(quán)比例 資產(chǎn)與負(fù)債的 賬面價(jià)值差額和 成交金額較高者 資產(chǎn)與負(fù)債的 賬面價(jià)值差額 ?上市公司同時(shí)購(gòu)買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算購(gòu)買出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn)。 ?上市公司在 12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購(gòu)買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。 上市公司并購(gòu)基礎(chǔ)知識(shí) ——判斷標(biāo)準(zhǔn) ——重組上市 — 7 — 重組上市 資產(chǎn)情況 占上市公司以下指標(biāo)超過 100% （控制權(quán)變更前） 資產(chǎn)總額 資產(chǎn)總額 凈利潤(rùn) 凈利潤(rùn) 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)收入 凈資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 為購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行的股份 上市公司總股本 （首次購(gòu)買資產(chǎn)） ? 自控制權(quán)變更之日起 60個(gè)月內(nèi)，向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一： ? 雖未達(dá)到前五項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 《 重組辦法 》第十三條 上市公司并購(gòu)基礎(chǔ)知識(shí) ——判斷標(biāo)準(zhǔn) ——重組上市 — 8 — ? 符合 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 規(guī)定的其他發(fā)行條件 募集資金運(yùn)用 ? 用于主營(yíng)業(yè)務(wù) ? 可行、合理 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) ? 內(nèi)控鑒證報(bào)告 ? 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) ? 持續(xù)盈利能力 規(guī)范運(yùn)行 ? 三會(huì)運(yùn)行 ? 獨(dú)董、董秘制度 ? 內(nèi)控制度 ? 發(fā)行人合規(guī)性 獨(dú)立性 ? 資產(chǎn)完整 ? 人員獨(dú)立 ? 財(cái)務(wù)獨(dú)立 ? 機(jī)構(gòu)獨(dú)立 ? 業(yè)務(wù)獨(dú)立 主體資格 ? 股份有限公司 ? 3年以上 ? 控制權(quán)穩(wěn)定性 ? 股權(quán)清晰 上市公司并購(gòu)基礎(chǔ)知識(shí) ——判斷標(biāo)準(zhǔn) ——重組上市 — 9 — ? 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn) 適用情況 ? 適用 《 重組辦法 》 ? 特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開募集資金向該特定對(duì)象購(gòu)買資產(chǎn)的，視同發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。 ? 適用募集資金購(gòu)買資產(chǎn)、對(duì)方投資的行為，不適用 《 重組辦法 》 。 協(xié)同效應(yīng) ? 為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級(jí)，在控制權(quán)不變的情況下，可以向獨(dú)立第三方發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)。 ? 如沒有顯著協(xié)同效應(yīng)，應(yīng)充分說明交易后的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級(jí)可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)應(yīng)措施。 定價(jià)窗口 ? 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前 20個(gè)交易日、 60個(gè)交易日或者 120個(gè)交易日的股票交易均價(jià)之一。 ? 股票價(jià)格比最初確定的發(fā)行價(jià)格發(fā)生重大變化的，可以按照已經(jīng)設(shè)定的調(diào)整方案對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行一次調(diào)整。 上市公司并購(gòu)基礎(chǔ)知識(shí) ——判斷標(biāo)準(zhǔn) ——重組上市 — 10 — ? 其他行政許可的相關(guān)規(guī)定 《 重組辦法 》 ? 第二十七條 中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照法定條件和程序，對(duì)上市公司屬于本辦法第十三條規(guī)定情形的交易申請(qǐng)做出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。（第十三條為借殼標(biāo)準(zhǔn)） ? 第四十七條 上市公司申請(qǐng)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提交并購(gòu)重組委審核。 不涉及發(fā)行股份的重大資產(chǎn)重組，除了借殼上市仍保留審批之外，以現(xiàn)金購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)均不再審批。 上市公司并購(gòu)基礎(chǔ)知識(shí) ——支付方式 — 11 — 股份支付 ? 上市公司通過向交易對(duì)方定向增發(fā)股份，換取交易對(duì)方持有的標(biāo)的公司股份。 現(xiàn)金支付 ? 上市公司直接向交易對(duì)方支付現(xiàn)金收購(gòu)標(biāo)的的資產(chǎn)。 股份 +現(xiàn)金 ? 通過股份支付減少現(xiàn)金支付的壓力，另可綁定標(biāo)的公司的原有股東和管理層。 資產(chǎn)置換 ? 上市公司以自身資產(chǎn)與交易對(duì)方持有的標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行置換，主要目的系為在資產(chǎn)注入的同時(shí)清理上市公司原有資產(chǎn)，常見于借殼上市。 決定支付方式的因素 小規(guī)模并購(gòu)使用現(xiàn)金，大規(guī)模并購(gòu)使用股份 市盈率較高時(shí)股份支付能增厚每股收益 交易對(duì)方有一定的變現(xiàn)要求 大比例的股份支付可實(shí)現(xiàn)合理避稅 上市公司的資金充裕程度 不同審核程序?qū)灰讜r(shí)間的影響 上市公司并購(gòu)基礎(chǔ)知識(shí) ——重大資產(chǎn)重組的基本流程 — 12 — 證監(jiān)會(huì)審核 停牌 中介進(jìn)場(chǎng) 上市公司 第一次董事會(huì) 第二次董事會(huì) 股東大會(huì) 證監(jiān)會(huì)審核 交易實(shí)施 ?停牌籌劃、雙方接