【正文】 現(xiàn)金 +置換的成都建投全部資產(chǎn)負債）為對價第二步成都建投國金證券其他七家股東 長沙九芝堂 湖南涌金 四川舒卡 %%.%共計發(fā)行約 21,613萬股 ,發(fā)行價格為 /股發(fā)行股份購買 %股權(quán)資產(chǎn)、吸收合并國金證券n吸收合并完成后，原國金證券依法注銷；n成都建投承繼國金證券全部職工、資產(chǎn)與業(yè)務(wù)等；承接國金證券相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)、并更名為國金證券股份有限公司，國金證券實現(xiàn)整體上市。中鼎股份飛彩股份中鼎密封件公司% 100%置出農(nóng)用車輛業(yè)務(wù)相關(guān)主要資產(chǎn)和負債置入液壓氣動密封件、汽車非輪胎橡膠制品業(yè)務(wù)相關(guān)的主要資產(chǎn)和負債 (萬元 ) 2023年 2023年主營收入 42,700 50,056凈利潤 5, 5,20232023年農(nóng)用車業(yè)務(wù)大幅滑坡每股收益分別為：、 、置換資產(chǎn)凈值 41,第三步 轉(zhuǎn)增、送股、減資彌虧飛彩股份累積虧損高達 億，如不減資， 10年無法分配利潤轉(zhuǎn)增、送股、減資2.非流通股股東將其獲增股份中的給流通股股東1.先以資本公積金向全體股東每 10股轉(zhuǎn)增 21股 3.全體股東以每 10股減 式減資彌補虧損 轉(zhuǎn)增股本的目的是為向流通股股東支付對價減資彌虧實際是將所有者權(quán)益項下的各科目進行調(diào)整，所有者權(quán)益并沒有減少 同時完成股改上市公司資產(chǎn)重組主要操作模式上市公司資產(chǎn)重組主要操作模式 —— 吸收合并吸收合并n吸收合并最早被監(jiān)管機構(gòu)用于上市公司吸收合并各地非法產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌企業(yè)的工作；n2023年以后，重新活躍的上市公司吸收合并則明顯具有產(chǎn)業(yè)整合的目標，且更突出了市場化的特點；n隨著市場的逐漸規(guī)范，同一控股股東下屬的存在同業(yè)競爭的上市公司具有吸收合并的內(nèi)在要求；n吸收合并在實踐中表現(xiàn)為三種類型：（ 1）上市公司之間的吸收合并； （如第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈案例）（ 2）上市公司吸收合并非上市公司，非上市公司通過反向收購實現(xiàn) “ 借殼上市 ” ； （如 ST長運吸收合并西南證券、成都建投吸收合并國金證券等案例）（ 3）非上市公司吸收合并上市公司，上市公司退市。資產(chǎn)置換模式的適用上市公司與集團公司的資產(chǎn)存在差異性和互補性 —— 通過置換可突出主業(yè)，提高上市公司的競爭力；嚴重的經(jīng)營困難、連續(xù)虧損、退市壓力 —— 通過資產(chǎn)置換來變更上市公司的主營業(yè)務(wù)、重獲新生；通過資產(chǎn)置換短期內(nèi)達到監(jiān)管部門的再融資要求。一日雙審模式：n根據(jù) 《 非公開發(fā)行股票實施細則 》 ，上市公司資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行募集資金應(yīng)分開辦理；n2023年 11月 29日上午，并購重組委審核中遠向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)；n2023年 11月 29日下午，發(fā)審委審核中遠非公開發(fā)行 A股股票；n中遠首開 “ 雙審制 ” +“ 一日模式 ” 。?非公開發(fā)行股票獲得資金的同時收購控股股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)?該模式適用于整體上市存在困難，但控股股東又擁有一定優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、且在財務(wù)上又存在一定變現(xiàn)要求的上市公司；?該模式下，定向增發(fā)購買資產(chǎn)應(yīng)與發(fā)行股票籌集資金分開辦理。? 引入戰(zhàn)略投資者或?qū)崿F(xiàn)并購?便捷實現(xiàn)增發(fā)，抓住產(chǎn)業(yè)機遇；?一種簡便、快捷、低成本的融資方式；（特別對金融、地產(chǎn)等資本收益率穩(wěn)定、資本需求量大的行業(yè)）?公司實現(xiàn)收購并購的重要手段。7月 26日2023 —6 月 26日 10月 23日 11月 29日A股上市9月 3日停牌討論非公開發(fā)行事宜召開董事會股東大會決議通過上會雙審獲通過重要時點：n期間還取得國資委、商務(wù)部、交通部等相關(guān)政府部門的批準；n從重組策劃至證監(jiān)會最終審核通過，歷時僅 4個月，可謂高效。上市公司資產(chǎn)重組主要操作模式上市公司資產(chǎn)重組主要操作模式 —— 資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換資產(chǎn)置換的兩種模式：模式一 “ 凈殼重組 ” 模式原大股東 收購方上市公司資產(chǎn)股份，取得上市公司控制權(quán)；等額置換；部資產(chǎn)；模式二 部分資產(chǎn)置換上市公司僅拿出一部分資產(chǎn)與其他企業(yè)的資產(chǎn)進行等額置換；案例：中鼎股份（原飛彩股份案例：中鼎股份（原飛彩股份 000887）重大資產(chǎn)置換）重大資產(chǎn)置換概要：資產(chǎn)重組結(jié)合股改，通過資產(chǎn)置換及轉(zhuǎn)增、送股再減資彌補虧損 的創(chuàng)新方案，使上市公司脫胎換骨。 （如 TCL集團吸收合并TCL通訊使其退市，再以集團 IPO的方式整體上市案例）吸收合并的法律程序董事會提出合并方案或合并計劃股東大會表決通過合并決議簽訂合并合同并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單實施債權(quán)人保護程序辦理登記和注銷手續(xù)n自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告；n債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保；n不清償債務(wù)又不提供擔(dān)保的，公司不得合并。一、并購重組交易類型二、并購重組業(yè)務(wù)操作三、并購重組的監(jiān)管四、并購重組案例分析與借鑒五、并購重組市場展望六、并購基金市場及模式分析七、 PE并購?fù)顺霭咐治觥∩鲜泄静①徶亟M法規(guī)體系　上市公司并購重組法規(guī)體系《 公司法 》 、 《 證券法 》《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 202381修訂 《 信息披露內(nèi)容與格式準則 26號 》 等《 證券期貨法律適用意見 4~12號 》 《 關(guān)于規(guī)范重大資產(chǎn)重組的若干規(guī)定 》法律部門規(guī)章配套規(guī)章業(yè)務(wù)規(guī)則《 上市公司收購管理辦法 》 2023214修訂上市業(yè)務(wù)辦理指南、信息披露備忘錄等上交所深交所證監(jiān)會證監(jiān)會此外還包括 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 、 《 上市公司非公開發(fā)行股票實施細則 》 等法規(guī)，以及財稅部門為企業(yè)并購重組業(yè)務(wù)專門出臺的相關(guān)法規(guī)，如 《 企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法 》 。　上市公司并購重組操作程序　上市公司并購重組操作程序 (3)重組的實施與持續(xù)督導(dǎo)階段重要事項 涉及的信息披露 備注時點 披露內(nèi)容實施完畢之日起三個工作日內(nèi) 公告重組實施情況報告書；公告獨立財務(wù)顧問和律師的核查意見；同時向證監(jiān)會、及其派出機構(gòu)、交易所報告自收到重組核準文件 60日內(nèi)未實施完畢的，應(yīng)在期滿后次一工作日公告實施進展情況 同時向證監(jiān)會、派出機構(gòu)報告；其后每 30天公告一次，直至實施完畢； 重組核準文件的有效期為 12個月；2. 持續(xù)督導(dǎo) 重組實施完畢首年年報披露之日起 15日內(nèi)公告獨立財務(wù)顧問出具的持續(xù)督導(dǎo)意見同時向派出機構(gòu)報告　上市公司并購重組操作程序　上市公司并購重組操作程序 (4)注：根據(jù)新修訂的重組辦法，借殼上市類重大資產(chǎn)重組持續(xù)督導(dǎo)期延長為 3年。（依前次重組股東大會的授權(quán)而定）重 組 委 審 核流程監(jiān)管政策最新動向監(jiān)管政策最新動向2023年 8月，證監(jiān)會發(fā)布 《 關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》 及相關(guān)配套規(guī)定：n規(guī)范借殼上市— 規(guī)定擬借殼經(jīng)營實體需持續(xù)經(jīng)營 3年以上，近兩個會計年度利潤為正且累計超過 2023萬元，與 IPO條件進一步趨同。審核情況及原因分析：n2023年 5月，重組方案在首次并購重組委會議上未獲通過，被否的重要原因之一很可能就是不符合新的借殼審核標準（當時仍為征求意見階段）。n2023年 8月 24，調(diào)整后的重組方案二度申報上會，趕在 “ 借殼新規(guī) ” 9月 1日正式實施前成功過會。未就標的資產(chǎn)歷史轉(zhuǎn)讓過程合法合規(guī)性進行充分說明；216。n2023年 6月，天山紡織調(diào)整了擬注入礦業(yè)資產(chǎn)的估值后再次上報重組方案， 2023年 11月，公司發(fā)布延期回復(fù)證監(jiān)會反饋意見的公告，至今仍未審結(jié)。擬購買的神華億利能源（ 49%股份）、億利化學(xué)（ 41%股份）和億利冀東水泥（ 41%股份）均處在建設(shè)期， 07年三家公司的營業(yè)收入為 0，項目的未來尚存在不確定性；216。案例四、中糧屯河（ 600737） “債轉(zhuǎn)股 ”式定向增發(fā)內(nèi)容提要： 中糧屯河擬以新增股份購買中糧集團對公司的債權(quán)，以償還因公司債務(wù)重組和公司業(yè)務(wù)營運對中糧集團形成的 122,800萬元巨額負債。首次公告方案較為粗糙，對于本次交易相關(guān)重要事項的披露不到位；n2023年 2月 25日，修改后的方案獲重組委審核通過。案例五、東軟股份（ 600718）換股吸收合并東軟集團內(nèi)容提要： 東軟股份擬通過換股吸收合并的方式，實現(xiàn)控股股東東軟集團有限公司的的整體上市。 由于 A股市場公司員工信托持股的形式尚無先例，監(jiān)管部門在謹慎的原則下否定了公司方案；216。二次公告的方案對工會持股安排進行修改。綜合分析過往案例，可以看出證監(jiān)會審核上市公司重大資產(chǎn)重組時的重點關(guān)注所在。n 上市公司重大資產(chǎn)重組方案中，擬注入的資產(chǎn)必須定價公允，預(yù)估值或評估值應(yīng)適當，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形?！“咐梃b　案例借鑒 —— 并購重組的審核要點并購重組的審核要點案例、中衛(wèi)國脈（ 600640）非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)概要：證監(jiān)會并購重組委于 2023年 6月審核了中衛(wèi)國脈的重大資產(chǎn)方案，因為擬注入的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵等以下幾方面的原因，重組申請被否決：216。n 中衛(wèi)國脈及前述銀星能源重組被否是因擬注入資產(chǎn)權(quán)屬瑕疵及評估方法不符合審核要求的典型案例；n 此外， ST圣方、國投華靖、中衛(wèi)國脈、天山紡織等公司的重大資產(chǎn)重組方案曾被證監(jiān)會重組委否決的主要原因之一也是因為擬注入的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵；n *ST金果、 ST科龍、 ST恒立、宏達經(jīng)編等公司的重組方案則是因擬注入的資產(chǎn)定價不公允，預(yù)估值或評估值過高而遭到過并購重組委否決。如之前提到的中糧屯河 “ 債轉(zhuǎn)股 ” 式定向增發(fā)案例。公司重組后未來盈利能力及彌補資金缺口方案存在不確定性；216。三、重組后上市公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展前景n 特別是上市公司通過重大資產(chǎn)重組改變主營業(yè)務(wù)、或是涉足新的行業(yè)時，應(yīng)對新進入行業(yè)的行業(yè)背景、發(fā)展趨勢和盈利前景進行詳細分析，并對風(fēng)險作出充分提示；n 如果擬注入資產(chǎn)為新建項目，或是項目盈利能力尚未經(jīng)過往業(yè)績證實的，在審核中將會更容易引起監(jiān)管部門的質(zhì)疑。（后續(xù)）　案例借鑒　案例借鑒 —— 并購重組的審核要點（并購重組的審核要點（ 3））案例： 鑫茂科技（ 000836）向控股股東鑫茂集團發(fā)行股票收購資產(chǎn)? 因注入資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力受到質(zhì)疑， 首次申報的重組方案在 2023年 2月 1日未獲并購重組委審議通過。 四、重組所涉相關(guān)事項的合法合規(guī)問題n 擬注入資產(chǎn)歷史沿革的清晰、合法；（不存在出資不實、股權(quán)權(quán)屬糾紛等）n 是否存在 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 第 39條規(guī)定的 “ 不得非公開發(fā)行股票 ” 的情形，如：違規(guī)