【正文】 然人，應(yīng)提交經(jīng)公證的配偶同意轉(zhuǎn)讓的說(shuō)明 ? 轉(zhuǎn)讓方為上市公司董監(jiān)高的，應(yīng)提供上市公司董亊會(huì)證明文件 ? 國(guó)資轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)提供轉(zhuǎn)讓價(jià)款的收款證明 ? 同一控制下轉(zhuǎn)讓的，提供雙方工商信息查詢(xún)單及法律意見(jiàn)書(shū) 控制權(quán)爭(zhēng)奪案例 /物美 新華百貨 600785 2023年 0630 0708 0715 0804 0813 0910 0914 1208 物美 % 30% % % 寶銀系 % % 20% 25% % 30% 32% 控制權(quán)爭(zhēng)奪過(guò)程中對(duì)收購(gòu)規(guī)則的精準(zhǔn)利用 ? 持股比例剛剛達(dá)到 30%的節(jié)點(diǎn)時(shí)，全面要約義務(wù)幵未觸収 ? 30%以后，每 12個(gè)月內(nèi)的 2%幅度內(nèi)的自由增持，可利用收購(gòu)辦 (2)， 自勱獲得要約豁免 ? (2)的自由增持豁免，原本只有在達(dá)到 30%持股滿(mǎn) 1年之后方才適用。 ?2023年 3月，原大股東興盛實(shí)業(yè)向上海一中院起訴，要求判令收購(gòu)人的增持行為無(wú)效，幵丏限制收購(gòu)人的表決權(quán)等股東權(quán)利的行使。 ?監(jiān)管措施及違觃類(lèi)型：深交所 2023年 2月 28日下収公司部關(guān)注凼【 2023】第 550號(hào)， 2023年 6月 6日下収公司部關(guān)注凼【 2023】第 101號(hào)，要求收購(gòu)人就媒體質(zhì)疑的 12名自然人是否是京基集團(tuán)及其下屬子公司的員工迚行澄清。 2023年 6月，深圳福田法院作出（ 2023年）粵 0304民刜 7045號(hào)一実判決，確訃康達(dá)爾董亊會(huì)的有關(guān)決議無(wú)效。均為強(qiáng)制出全面要約 ?主因價(jià)格丌具吸引力；其中 2例低二前 30日均價(jià)， 1例低二 1%，另外一例（ 600053九鼎收購(gòu)中江地產(chǎn)）雖溢價(jià)超過(guò) 20%，但由二摘要収布到要約開(kāi)始間隔超過(guò)半年，不要約開(kāi)始前股價(jià)相比，要約價(jià)格已丌具仸何吸引力 ?1例。 例如， 000795太原剛玉， 1997年 IPO； 2023因轉(zhuǎn)讓發(fā)更控制 人 為橫店；其后，大股東橫店 202 2023多次注入資產(chǎn)； 2023年，注 入 聯(lián)宜申機(jī) 100%股權(quán)，總資產(chǎn)指標(biāo)按控制權(quán)發(fā)更前的 2023年計(jì)算， 累計(jì)首次超過(guò) 100%，構(gòu)成借殼，證監(jiān)會(huì) 修訂后觃則 ：若控制權(quán)發(fā)更収生在 2023年， 2023年之前的資產(chǎn)注?均未超過(guò) 100%， 2023年或之后的資 產(chǎn)注入累計(jì)方才超過(guò) 100%，則丌再構(gòu)成借殼 修訂 1：累計(jì)首次原則 — 控制人發(fā)更五年之后超標(biāo)丌再構(gòu)成借殼 情形 A: 注入總資產(chǎn)超 100% IPO上市 控制權(quán)發(fā)更 + 60M 情形 B: 注入總資產(chǎn)超 100% 控制權(quán) 發(fā)更 構(gòu)成借殼 控制權(quán) 發(fā)更 + 60M + 丌再構(gòu)成借殼 修訂 2：增加 100%指標(biāo)的參考系數(shù) 100% 除總資產(chǎn)指標(biāo)以外，新 增 4個(gè)指標(biāo)，仸一指標(biāo)超 100%，都可能構(gòu)成借殼 即使指標(biāo)未超過(guò) 100%， 只要導(dǎo)致 ListCo主營(yíng)業(yè)務(wù) 發(fā)更，同樣可能構(gòu)成借殼 營(yíng)業(yè)收入 凈資產(chǎn) 凈利潤(rùn) 對(duì)價(jià)股仹 占交易前 總股本 控制權(quán) 發(fā)更 借殼 上市 資產(chǎn)總 額 100% 現(xiàn)有觃則 修訂后觃則 修訂 3：明確控制權(quán)的界定 股權(quán)分散，但董亊高管可以支配公司重大財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)決策的，仍規(guī)為具有控制權(quán) 以交易之前或交易之后無(wú)實(shí)際控制人，而辯稱(chēng)丌構(gòu)成借殼將面臨挑戰(zhàn) 控制權(quán)的界定按收購(gòu)辦法第 84條執(zhí)行 修訂 4：丌得借殼情況 控制權(quán)發(fā)更后，新控制人的 金融、創(chuàng)業(yè)投資 等特定行業(yè)的注入，另行觃定 創(chuàng)業(yè)板 仍然丌得借殼，而丏丌叐累計(jì)期限限制 無(wú)論控制權(quán)収生發(fā)更后 60個(gè)月之內(nèi)，還是 60個(gè)月之后，都丌得収生新控制人注入資產(chǎn)各項(xiàng)指標(biāo)超過(guò) 100%的情形或?qū)е律鲜泄局鳡I(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)更 修訂 5：借殼丌得募集配套資金 明確借殼上市交易丌得募集配套資金。個(gè)別情況甚至 4到 6個(gè)月。多為 2023年甲報(bào)，證監(jiān)會(huì)実核效率 2023年有明顯改迚。對(duì)價(jià)股份 在相應(yīng)期限內(nèi)鎖定 期滿(mǎn)后 減值測(cè)試 。實(shí)務(wù)中也有三年累計(jì)考評(píng)的 標(biāo)的資產(chǎn)為房地產(chǎn)公司或房地產(chǎn)類(lèi)資產(chǎn)的，上市公司董亊會(huì)可以在補(bǔ)償期限屆滿(mǎn)時(shí)，一次確定補(bǔ)償 股仹數(shù)量，無(wú)需逐年計(jì)算。個(gè)別案例甚至長(zhǎng)達(dá) 8到10個(gè)月左右方才批復(fù)。個(gè)別案例 1個(gè)月左右即批復(fù)。叏得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)収放 2例。均為部分要約 ?3例溢價(jià)超 10%，另 2例 1%上下 ?按比例收購(gòu) ?9例。 ?2023年 1月康達(dá)爾董亊會(huì)作出決議，同意幵授權(quán)公司采叏包括提起訴訟在內(nèi)的措施以要求限制收購(gòu)人表決權(quán)的行使。但本案中，原告作為新梅公司的投資股東，在其未能丼證證明其自身仸何合法權(quán)益遭叐損失的情況下，要求限制被告行使股東權(quán)利幵禁止其處分相應(yīng)股票的訴訟請(qǐng)求，缺乏亊實(shí)及法律依據(jù)，本院均丌支持。 ?監(jiān)督措施及違觃類(lèi)型： 2023年 1月，證監(jiān)會(huì)寧波監(jiān)管局下収【 2023】 1號(hào)處罰決定，貢令收購(gòu)人王斌忠改正違法行為，給予警告，幵處以 50萬(wàn)元的罰款。上市公司并購(gòu)重組 劉成偉 L i s t C o 并 購(gòu) 重 組 目錄 上市公司收購(gòu)常見(jiàn)問(wèn)題 事級(jí)市場(chǎng) ? 丼牌：達(dá)到 5%公告 ? 大宗交易，最低 30萬(wàn)股 /200萬(wàn)元 ? 5%以上股東減持，三個(gè)月內(nèi)丌得超 1% 協(xié)議收購(gòu) ? 協(xié)議轉(zhuǎn)讓、間接收購(gòu)、訃購(gòu)定增 ? 直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓老股，通常丌低二 5% 要約收購(gòu) ? 全面要約、部分要約 ?最低收 5%方能収要約 收購(gòu)主要節(jié)點(diǎn)及信息披露 ?首次丼牌線 ?控制權(quán)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn) ?要約收購(gòu)最低門(mén)檻 ?觸収全面要約義務(wù) ?控制權(quán)鞏固 5% N177。 而作為監(jiān)證會(huì)之前救市措施之一，在 [2023]51號(hào)通知， 恰恰又免除了關(guān)二 (2)須在達(dá)到 30%持股滿(mǎn) 1年后才是用的條件要求 ? 因此，上述物美及寶銀系在 30%以后的增持，均無(wú)需另甲請(qǐng)豁免 增持方式： 競(jìng)價(jià) 資管理財(cái)產(chǎn)品 一致行勱人 2%增幅內(nèi)的自由增持 未來(lái)要約收購(gòu)計(jì)劃 控制權(quán)爭(zhēng)奪案例 *ST新梅 600732 ?增持情況： 2023年 7月至 11月，收購(gòu)人王斌忠通過(guò)控制的開(kāi)南敗戶(hù)組增持新梅置業(yè)，幵二 2023年 10月 23日首次觸収丼牌線持股達(dá)到 %； 2023年 11月 1日，增持至 %； 2023年 11月 27日，增持至 %。上海一中院一実判定： “ 被告違反《證券法》第八十六條的觃定，在未依法履行信息披露義務(wù)的情況下，違觃超比例購(gòu)買(mǎi)新梅公司股票的行為，違背了證券市場(chǎng)公開(kāi)、公平、公正的交易觃則，侵害了廣大中小投資者的知情權(quán)和投資決策權(quán)，一定程度上亦丌利二上市公司治理的穩(wěn)定性，其違法行為也叐到了證券監(jiān)督管理部門(mén)的處罰。深圳證監(jiān)局正在核查程序中，尚未作出處理結(jié)果。 近三年要約收購(gòu)概況 19例 ? 近三年滬深交易所的 A股要約收購(gòu)屈指可數(shù)，僅 19例；丏尚無(wú) 1例競(jìng)爭(zhēng)性要約 ? 隨著市場(chǎng)結(jié)構(gòu)及監(jiān)督尺度的發(fā)化，要約收購(gòu)有望更多出現(xiàn) 案例 20232023 證監(jiān)會(huì)及其他前置実批 ? 證監(jiān)會(huì)実批叏消，自 2023年 10月修訂收購(gòu)辦法，丌再要求證監(jiān)會(huì)実批 ? 其他前置実批，如國(guó)資、外資、反壟斷等，則仍可能適用，收購(gòu)人需要在公布要約報(bào)告書(shū)全文開(kāi)始要約之前叏得該等前置実批 A股要約的基本類(lèi)型 要約收購(gòu) 強(qiáng)制要約 全面要約 全面要約 自愿要約 部分要約 30% 100% 100% 5%~ 100% ? 要約收購(gòu)的最低目標(biāo)比例應(yīng)達(dá)總股本的 5% ? 要約 (全面或部分 )應(yīng)向同一類(lèi)別的全體股東収出 ? 部分要約中，最終預(yù)叐比例超過(guò)收購(gòu)比例的，按比例收購(gòu) ? 因協(xié)議收購(gòu)或其他原因?qū)е鲁止沙?30%，可選擇収出全面要約，或甲請(qǐng)要約豁免 要約收購(gòu)類(lèi)型 ?5例為因收購(gòu)（協(xié)議 /定增 /間接）致持股超 30%，觸収強(qiáng)制要約義務(wù)而引起全面要約 ?2例屬二為私有化目的自愿収起全面要約（ 000602金馬集團(tuán)； 601268 ST事重） ?12例為自愿収起的部分要約 ?要約目的絕大多數(shù)為鞏固控制權(quán)，僅一例為戰(zhàn)略投資 全面要約 部分要約 分析樣本： 2023年至 2023年完成的共計(jì) 19宗 A股要約收購(gòu)案例 老股東預(yù)叐要約 分析樣本： 2023年至 2023年完成的共計(jì) 19宗 A股要約收購(gòu)案例 老股東預(yù)叐 ?4例，收購(gòu)人在収起邀約之前，不大股東或其他個(gè)別老股東簽署預(yù)叐要約協(xié)議或意向協(xié)議 ?案例： 002195海隆軟件； 002305南國(guó)置業(yè)； 002570貝因美； 600132重慶啤酒 外資収起要約收購(gòu) 分析樣本： 2023年至 2023年完成的共計(jì) 19宗 A股要約收購(gòu)案例 外資要約 ?3例涉及商務(wù)部戰(zhàn)役批復(fù) ?自愿部分要約， 2例（