企業(yè)發(fā)行上市操作實(shí)務(wù)-wenkub
2023-01-24 16:57:54 本頁(yè)面
【正文】 銷能力，做到“五分開(kāi)；” ? 會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，做好“三張表格”； ? 建立健全有效的內(nèi)部控制制度； ? 明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序； ? 有嚴(yán)格的資金管理制度。 9 ? 設(shè)立股份有限公司的方式： ? 新設(shè)立的股份有限公司：按上述要求設(shè)立； ? 整體變更設(shè)立的股份有限公司：不能增加新股東；不能剝離資產(chǎn)；承繼債權(quán)債務(wù)；業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算。 ? 股份有限公司的資本劃分為等額股份，股份可以向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行并自由轉(zhuǎn)讓。 ? （ 4）經(jīng)營(yíng)條件：指公司須有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。股份有限公司注冊(cè)資本最低限額為人民幣 500萬(wàn)元。作為自然人的發(fā)起人，必須是完全民事行為能力人；法人作為發(fā)起人，應(yīng)說(shuō)法律上不受特別限制的法人。 ? 案例：有五位出資人共同出資（或認(rèn)繳股份）設(shè)立了有限責(zé)任公司（股份有限公司），其注冊(cè)資本 8000萬(wàn)元，截止 2023年 12月 31日，財(cái)務(wù)報(bào)表顯示：公司總資產(chǎn) 億元、總負(fù)債 、凈資產(chǎn) 。 3 ? 蘇寧電器上市前后主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 單位：億元 項(xiàng)目 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 營(yíng)業(yè)收入 () 凈利潤(rùn) (21) 總資產(chǎn) (28) 凈資產(chǎn) () ? 再?gòu)墓究偸兄瞪峡垂景l(fā)展： 2023年公司上市時(shí)總市值為 15億元； 2023年公司總市值為 626億元，與上市首日市值相比增長(zhǎng)了 。 2 案例：蘇寧電器 ? 2023年 6月公開(kāi)發(fā)行 2500萬(wàn)股 A股股票，融資 4億元，同年 7月 21日在深交所上市。企業(yè)發(fā)行上市操作實(shí)務(wù) 主講 :王巧玲 1 企業(yè)發(fā)行上市操作實(shí)務(wù) 企業(yè)發(fā)行上市 目的 (融資、規(guī)范、發(fā)展 ) （ 1）融資滿足公司發(fā)展過(guò)程中的資金需求 。 2023年定向增發(fā) 2500萬(wàn)股，融資 12億元； 2023年定向增發(fā)5400萬(wàn)股，融資 ，共募集 40億元。 ? 企業(yè)上市后在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)〉酶咚侔l(fā)展的同時(shí)，也實(shí)現(xiàn)了價(jià)值的高速增長(zhǎng)。 6 ? 設(shè)立股份有限公司的條件： ?（ 1）主體條件：指股東資格及人數(shù)要件，即股東須符合法定人數(shù)且具備法定資格。 7 ? （ 2）財(cái)產(chǎn)條件：股東的出資要件。股份有限公司注冊(cè)資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定”。 ? （ 5）設(shè)立行為要件：發(fā)起人只有嚴(yán)格依照《公司法》及相關(guān)法律的規(guī)定設(shè)立公司，保證設(shè)立中的公司在股票的發(fā)行、程序、條件、方式及其他的籌辦事項(xiàng)等方面完全符合法律的規(guī)定，才能保證設(shè)立完成。 ? 股份有限公司是典型的資合公司。 ? 重組后變更設(shè)立的股份有限公司：實(shí)際控制人不能變更；經(jīng)營(yíng)層不能發(fā)生重大變化；主營(yíng)業(yè)務(wù)不能發(fā)生重大變化，業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算。 12 （三）發(fā)起人 ? 發(fā)起人資格 ： 是以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司在設(shè)立時(shí)的股東，或者是以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的發(fā)起股東。 ? 發(fā)起人承擔(dān)的義務(wù) ：承擔(dān)公司籌辦事項(xiàng)；股份公司成立后，發(fā)起人未繳足出資的，補(bǔ)繳，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任；股份公司成立后，作為非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，實(shí)際價(jià)額低于公司章程所定價(jià)額的，補(bǔ)足其差額，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任；公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)有返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任；法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的其他義務(wù)。 ? 出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整，依法可以轉(zhuǎn)讓。 ? 發(fā)起人以無(wú)形資產(chǎn)出資應(yīng)注意的問(wèn)題： ? 無(wú)形資產(chǎn)一般指：土地使用權(quán)、商標(biāo)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等 ? 無(wú)形資產(chǎn)出資不得超過(guò)注冊(cè)資本的百分之七十； ? 無(wú)形資產(chǎn)出資有一定的限制； ? 涉及到以非專利持術(shù)出資的，發(fā)起人應(yīng)以法定方式支付該技術(shù)； ? 涉及到以專利技術(shù)和計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)出資的，注意剩余的保護(hù)年限，是否許可第三人使用等； ? 以專利、商標(biāo)、設(shè)計(jì)、技術(shù)成果等出資，必須明確其權(quán)屬，特別說(shuō)明是否屬于職務(wù)成果； ? 應(yīng)評(píng)估作價(jià)。 ? 主要特征：所有者、經(jīng)營(yíng)管理者、勞動(dòng)者通過(guò)公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)形成各自獨(dú)立、權(quán)責(zé)分明、相互制衡的關(guān)系。 ? （ 3）提案人：董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、 3%以上股東。 22 ? （ 6）何種情況下召開(kāi)股東大會(huì)： ? 每年至少召開(kāi)一次年會(huì)。 24 ? （ 2）召集和主持：董事長(zhǎng)。 ? （ 5）召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)的提議： 10%以上表決權(quán)的股東；三分之一以上的董事或者監(jiān)事會(huì)。 27 第二節(jié) 保薦制度與募集資金 （盡職調(diào)查與輔導(dǎo)） ? 一、我國(guó)股票發(fā)行審核制度的演變 ? “四個(gè)階段”： ? 額度管理階段（ 19931995年），其主要特征是確定融資總額，分配各省，確定發(fā)行家數(shù)（國(guó)有企業(yè)）； ? 指標(biāo)管理階段（ 19962023年），其主要特征是確定股票發(fā)行家數(shù)指標(biāo)，分配各省，推薦預(yù)選企業(yè)； ? 通道制階段（ ），其主要特征是確定股票發(fā)行家數(shù)指標(biāo)，向綜合類券商下達(dá)可以推薦似發(fā)行股票的企業(yè)家數(shù)； ? 保薦制階段（ ），其主要特征是確定股票發(fā)行家數(shù)指標(biāo)，保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行保薦，同時(shí)保薦代表人具體負(fù)責(zé)。 29 ? 企業(yè)選擇保薦機(jī)構(gòu)注意事項(xiàng) ： ? 知名度、專業(yè)水平和行業(yè)聲譽(yù)； ? 經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健性和資產(chǎn)質(zhì)量； ?
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