上市公司并購重組操作實(shí)務(wù)培訓(xùn)教材-wenkub
2023-02-03 07:21:18 本頁面
【正文】 上市公司要點(diǎn) 三、上市公司重大資產(chǎn)重組要點(diǎn) 四、外資收購我國上市公司 收購上市公司主要操作步驟（收購方） 收購方進(jìn)行自身評(píng)估，確定收購計(jì)劃。 收購方進(jìn)行收購可行性分析，制定談判計(jì)劃，準(zhǔn)備正式談判。 向中國證監(jiān)會(huì)上報(bào)收購報(bào)告書，抄報(bào)特派辦和抄送交易所，同時(shí)進(jìn)行有關(guān)信息披露。 1相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估和資產(chǎn)審計(jì)。 ? 是否質(zhì)押。 ?《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》 。 上市公司收購管理辦法的框架結(jié)構(gòu)圖 總則 協(xié)議收購規(guī)則 要約收購規(guī)則 要約收購義務(wù)的豁免 監(jiān)管措施及法律責(zé)任 附則 上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法的框架結(jié)構(gòu)圖 總則 持股變動(dòng)信息披露義務(wù)人 持股變動(dòng)報(bào)告書及公告 監(jiān)管措施及法律責(zé)任 附則 上市公司協(xié)議收購基本流程示意圖 達(dá)成收購協(xié)議 報(bào)告書摘 要的提示性公告 證監(jiān)會(huì)是否有異議 收購人公告收購報(bào)告書 履行收購協(xié)議 收購人向證監(jiān)會(huì) 報(bào)送收購報(bào)告書 通知被收購公司 被收購公司董事會(huì) 就該收購發(fā)表意見 被收購公司獨(dú)立董 事另單獨(dú)發(fā)表意見 次日 15日內(nèi) 否 持有、控制被收 購公司股份 ≧5% 編制股東持股 變動(dòng)報(bào)告書 是否可能取得實(shí)際控制權(quán) 收購人向中國證監(jiān)會(huì) 報(bào)送收購報(bào)告書 中國證監(jiān)會(huì) 是否有異議 公告上市公司 收購報(bào)告書 履行收購協(xié)議 收購報(bào)告書 提示性公告 是 15日內(nèi) 否 是 上市公司股東持股變動(dòng)信息披露與收購示意圖 ﹙ 待續(xù) ﹚ 擬增持后持有、控制 股份 ﹥30% 是否申請(qǐng)豁免 編制豁免全面收購 要約申請(qǐng)文件 豁免以要約收購以 外的方式增持股份 豁免向部分股東 發(fā)出收購要約 豁免向全部股份 發(fā)出收購要約 全面收購要約 上市公司股東持股變動(dòng)信息披露與收購示意圖 以協(xié)議收購或集中 竟價(jià)方式增持股份 向部分股東要約 部分要約 收購人、被收購公司 分別編制要約收購報(bào) 告書和董事會(huì)報(bào)告書 不予豁免 否 予以豁免 ﹙ 接前頁 ﹚ 中國證監(jiān)會(huì)豁免規(guī)定 有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng)： （一）上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，股份轉(zhuǎn)讓完成后的上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化，且受讓人承諾履行發(fā)起人義務(wù)的； （二）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人為挽救該公司而進(jìn)行收購，且提出切實(shí)可行的重組方案的； （三）上市公司根據(jù)股東大會(huì)決議發(fā)行新股，導(dǎo)致收購人持有、控制該公司股份比例超過百分之三十的； （四）基于法院裁決申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)，導(dǎo)致收購人持有、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過百
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