【正文】 第十章 定向募集公司還應提供的文件。 37 第四節(jié) 發(fā)行申核程序及關注事項 ? 一、股票發(fā)行申請程序 ： ? 授理申請文件； 證監(jiān)會在 5個工作日內決定是否受理。資料不全的發(fā)行人要在 30天內補全并提交 ? 初審； 證監(jiān)會在 30日內將初審反饋意見函告知發(fā)行人，發(fā)行人在 10天內將補充完善的申請文件報至證監(jiān)會 ? 發(fā)行審核委員會審核； 證監(jiān)會受理申請文件后 60日內將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會工作會議審核，票決，提出審核意見 ? 核準發(fā)行； 證監(jiān)會依據(jù)發(fā)審會的意見， 3個月內作出核準或不予核準。不予核準，說明理由 ? 發(fā)行審核主要分普通程序和特殊程序。（非公開發(fā)行） 38 二、發(fā)行審核委員會制度的主要內容： ? 發(fā)行人的股票和可轉換債券對初審報告進行審核； ? 專家和證監(jiān)會專業(yè)人員組成，由中國證監(jiān)會聘任； ? 委員每屆任期一年，可以連任，但連續(xù)任期最長不能超過三屆； ? 發(fā)審委通過發(fā)審會工作會議履行職責； ? 表決采取記名式投票方式，不得棄權； ? 普通程序中，每次參會委員 7人， 5票通過； ? 特殊程序中，每次參會 5人， 3票通過； ? 工作底稿，發(fā)表個人的審核意見； ? 請發(fā)行人、保薦人到會陳述； ? 一次審核； ? 證監(jiān)會安排發(fā)審會議； ? 發(fā)審委會議邀請專家到會，沒有表決權； ? 發(fā)審會每年至少召開一次全體委員大會，總結。 39 三、企業(yè)參加發(fā)行審核委員會注意的問題： ? 儀表端莊、整潔大方； ? 對材料充分熟悉； ? 主要有發(fā)行人董事長和總經(jīng)理回答； ? 回答問題時不要緊張； ? 陳述言簡意賅，簡潔清晰，切勿夸夸其談。 四、企業(yè)在審核過程中注意的問題： ? 了解證監(jiān)會有關部門的內部組織與分工； ? 重視文件受理后， 5日內的與預審員及其負責人的見面會； ? 遵守“靜默期”的有關規(guī)定； ? 認真對待反饋意見。 40 五、發(fā)審委主要關注企業(yè)的問題： ? 發(fā)行人改制和設立方面的問題； ? 公司治理方面的問題； ? 經(jīng)營成果和對財務方面的問題； ? 持續(xù)經(jīng)營能力方面的問題； ? 募集資金項目方面的問題； ? 風險提示方面的問題； ? 環(huán)保部門出具核查意見等問題。 41 第五節(jié) 路 演 ? 涵義：是指一系列股票發(fā)行推介活動的總稱。 ? 目的：促進股票發(fā)行成功。 ? 參與者：發(fā)行人、保薦人通過網(wǎng)絡回答投資者的問題。 ? 投資者指：個人投資者、機構投資者、戰(zhàn)略投資者。 42 第六節(jié) 發(fā)行與上市 ?一、 制作股票發(fā)行方案：（ 股票發(fā)行的具體安排） 前提是：中國證監(jiān)會予以核準，發(fā)行人與保薦機構協(xié)商制定并簽訂發(fā)行與上市協(xié)議書；發(fā)行人與證券公司簽訂承銷協(xié)議書 發(fā)行方案的基本情況 ： （ 1）承銷方式：代銷和包銷，期限不得超過 90天 （ 2）發(fā)行方式：發(fā)行人一般采用網(wǎng)上公開發(fā)行股票方式發(fā)行 （ 3）發(fā)行定價：發(fā)行人與保薦機構根據(jù)詢價制度的規(guī)定，詢價定價 （ 4）發(fā)行對象：一般投資者、法人投資者和戰(zhàn)略投資者 （ 5）股份鎖定安排：上網(wǎng)發(fā)行股票無鎖定期，網(wǎng)下配售 3個月 （ 6）發(fā)行時間：選擇好時機 （ 7）發(fā)行程序：申購上下限、申購程序、發(fā)行費用等 43 申請股票發(fā)行的工作（與交易所聯(lián)系） ? 股票發(fā)行的主要工作： ? （ 1）準備和報送發(fā)行申請資料、文件； ? （ 2）申請股票發(fā)行； ? （ 3）披露招股意向書摘要及發(fā)行公告； ? （ 4）發(fā)行結束后領取新股發(fā)行結果； ? （ 5）申購資金的驗資； ? （ 6）參與搖號抽簽； ? （ 7）披露搖號抽簽結果； ? （ 8）準備辦理股份登記及股票上市申請文件。 44 ? 發(fā)行工作完成后，股票上市的主要工作： ? （ 1）變更公司注冊登記 ? （ 2）辦理股份登記手續(xù) ? （ 3）申請上市 ? （ 4）簽訂上市協(xié)議書 ? （ 5）在股票上市前 5個交易日內披露上市公告書 ? （ 6）上市首日參加上市儀式。 ? 發(fā)行過程中應注意的問題： ? （ 1）股票發(fā)行方式：代銷、包銷； ? （ 2）發(fā)行失?。褐挥写N方式，不到 70%； ? （ 3）股票代碼與股票簡稱的確定； ? （ 4）公司董、監(jiān)、高持（本公司）股票注意事項： ? 主動申報、變動申報、每年轉讓股份不得超過自身持股總額的百分之二十五；上市之一日起一年內不得轉讓；離職后半年內不得轉讓；買入與賣出或賣出與買入間隔 6個月以上。 45 二、企業(yè)上市后應注意的問題： ? 規(guī)范運作； ? 嚴格遵守股票上市協(xié)議； ? 提高公司運營的透明度； ? 配合監(jiān)管部門進行各項檢查。 ? 三、企業(yè)上市后如何進行規(guī)范運作： ? 建立健全公司法人治理結構； ? 嚴格遵守 《公司章程》； ? 規(guī)范三會制度； ? 加強內控制度建設； ? 組織董、監(jiān)、高培訓。 46 四、企業(yè)上市后繼續(xù)接受交易所的監(jiān)管： ? 企業(yè)上市后，證監(jiān)會、證監(jiān)會派出機構、交易所持續(xù)監(jiān)管企業(yè) ? 信息披露監(jiān)管：日常信息披露、市場信息監(jiān)管、上市公司運作監(jiān)管。 ? 實時監(jiān)控監(jiān)管：價量異動，交易異常等。 ? 現(xiàn)階段交易所監(jiān)管的重點： ? 嚴禁侵占上市公司資金； ? 堅決遏止違規(guī)對外擔保； ? 減少并規(guī)范關聯(lián)交易行為； ? 規(guī)范使用募集資金； ? 董、監(jiān)、高買賣本公司股票應規(guī)范； ? 證監(jiān)會規(guī)定及保薦人協(xié)議約定的其他工作。 47 謝謝！ 48