【導讀】中小企業(yè)上市操作實務。第一章資本市場市場分析3. A股市場綜述及未來變化趨勢6. 第二章企業(yè)上市條件與上市選擇9. 我國資本市場體系10. 企業(yè)上市流程概覽18. 第四章企業(yè)上市需關注的主要問題及案例分析23. 資本市場歡迎的企業(yè)24. 監(jiān)管層對上市企業(yè)的審核要點26. IPO企業(yè)被否原因分析30. 美國日本歐元區(qū)（右軸）。宏觀經(jīng)濟形勢（1/2）。海外經(jīng)濟形勢綜述。美國經(jīng)濟復蘇但尚有波動。GDP增速略低于預期，私人消費仍是。推動經(jīng)濟增長的主要動力。-在服務和制造業(yè)回暖的帶動下，就業(yè)情。況逐步好轉，可選消費品采購力度增強。商業(yè)投資由制造業(yè)向各個領域延伸，通脹預期出現(xiàn)溫和上升；同時，房地產(chǎn)。市場也有所改善，從而將支持經(jīng)濟的全。歐洲債務問題出現(xiàn)反復。成本大幅攀升與西班牙主權評級下調，短期內危機有蔓延的跡象。力，歐元區(qū)經(jīng)濟仍將緩慢復蘇，表現(xiàn)為。服務與制造業(yè)維持增長，且消費者與投。資者信心均有所回升。數(shù)據(jù)截至2020年5月1日。傳播與文化農林牧漁業(yè)。社會服務業(yè)交通運輸業(yè)。制造業(yè)建筑業(yè)金融業(yè)

　　

【正文】 人航天醫(yī)學技術科研成果民用化研究的前提也需要利用中國航天員訓練中心已經(jīng)研發(fā)出來的航天醫(yī)學技術研究成果。 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為申請人欠缺獨立性，不符合 《 創(chuàng)業(yè)板暫行辦法 》 第 18條規(guī)定。 37 案例四： 申請人 WHADWL，與關聯(lián)公司在提供服務、租賃場地、提供業(yè)務咨詢、借款與擔保方面存在關聯(lián)交易。報告期內，申請人與控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務收入占同期業(yè)務收入的比例分別為 %、 %、 %、 %，關聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比例分別為 %、 %、 %、 %。 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為申請人自身業(yè)務獨立性差，對控股股東等關聯(lián)方存在較大依賴，不符合 《 創(chuàng)業(yè)板暫行辦法 》 第 18條規(guī)定。 38 IPO企業(yè)被否案例分析 ? 企業(yè)的持續(xù)盈利能力關系到其能否持續(xù)不斷地為股東（中小投資者）創(chuàng)造價值。 ? 持續(xù)盈利能力存在重大不確定性主要包括企業(yè)所處行業(yè)環(huán)境的重大不利變化、經(jīng)營模式將發(fā)生重大變化等因素導致企業(yè)未來持續(xù)盈利能力存在較大不確定性。 ? 2020年共有 5家主板（中小板）、 8家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)因持續(xù)盈利能力方面存在問題未獲通過，占比最高 。 持續(xù)盈利能力存在較大不確定性 39 案例一： 申請人 SHTJTJ一直從事汽車行業(yè)相關的設計業(yè)務，從未介入過相關的制造業(yè)務。而申請人擬重金收購增資一家該行業(yè)相關制造企業(yè)，從事相關產(chǎn)品的制造銷售， 導致經(jīng)營模式將發(fā)生重大變化。 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為申請人的持續(xù)盈利能力存在重大不確定性。同時申請人擬動用超過現(xiàn)有凈資產(chǎn)一半的資金收購上述制造企業(yè)，在財務上也存在重大風險。不符合 《 暫行辦法 》 第十四條第一項的有關規(guī)定。 40 案例二： 申請人 SLGF的主要產(chǎn)品目前大部分銷往國外，其本次募集資金擬投資于擴大生產(chǎn)規(guī)模。 2020年外國某政府決定對我國出口的所有相關產(chǎn)品實施為期三年的懲罰性關稅。 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為 申請人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)發(fā)生重大變化， 并對其持續(xù)盈利能力構成重大不利影響，不符合 《 暫行辦法 》 第十四條第二項的有關規(guī)定。 41 案例三： 申請人 SZJCSX， 2020年至 2020年 9月對前五名客戶銷售收入分別占企業(yè)當年總收入的 %、 %、 %、 %，其中最大客戶的銷售收入占比由 2020年度對某甲公司的 %上升至2020年 1－ 9月對某乙公司的 %。 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為申請人 2020年 19月的銷售收入 對乙公司存在重大依賴， 不符合 《 暫行辦法 》 第十四條第四項的有關規(guī)定。 42 IPO企業(yè)被否案例分析 ? 募集資金的運用與企業(yè)的持續(xù)盈利能力密切相關。 ? 募集資金投資項目存在較大風險主要包括募投項目未來市場前景和盈利能力存在較大不確定性。 募集資金投資項目存在較大風險 43 案例一： 申請人 BJDFH募集資金擬投向的項目 — 某膠囊產(chǎn)品尚處于國家藥監(jiān)局的技術評審階段，還未取得有關批準及證書。申請人預計34個月內可取得證書，但也存在因國家相關部分政策變化以及其他不可預見因素導致該證書被延期授予的可能性。 創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認為申請人 本次募集資金投向的產(chǎn)品能否獲得批準存在不確定性， 不符合 《 暫行辦法 》 第二十七條的規(guī)定。 44 案例二： 申請人 SHCRTYN， 2020年晶體硅太陽能電池組件產(chǎn)品產(chǎn)能為60MW，銷量為 ，募投項目達產(chǎn)后，將新增 100MW產(chǎn)能，產(chǎn)能擴張幅度明顯，存在較大市場風險，不符合 《 管理辦法 》 第三十九條的規(guī)定。 45 案例三： 申請人 JLJAYS，計劃募集資金約 ，其中擬投資 9000萬元于非林地栽參項目，該項目運行期（種植期）為 7年，第 8年至第 13年為達產(chǎn)期。 2020年至 2020年申請人從市場上收購的產(chǎn)品（鮮人參）采購量分別為 186噸、 238噸、 155噸，另一募投項目預計增加上述產(chǎn)品需求量 100噸，而非林地栽參項目達產(chǎn)期內年產(chǎn)量850噸，遠高于發(fā)行人未來年需求量。 發(fā)審委認為，募投項目產(chǎn)生效益的時間較長，項目的建設計劃能否按時完成、項目的實施效果和消化募投新增產(chǎn)能等都存在較大的不確定性，不符合 《 管理辦法 》 第四十一條的規(guī)定。 46 IPO企業(yè)被否案例分析 ? 規(guī)范運做問題主要包括企業(yè)在內部運行機制、合規(guī)經(jīng)營、依法納稅、履行社會責任等方面存在缺陷。 規(guī)范運作存在較大問題 47 案例一： 申請人 JHSLY，景區(qū)門票內含景區(qū)客運費并按月支付給申請人作為客運收入，存在景區(qū)門票搭售客運服務的嫌疑，與 《 反不正當競爭法 》 的相關規(guī)定不符，因此報告期內該部分的收入 合法性 存疑；此外，申請人報告期內用于主營業(yè)務的土地來自于租賃，影響了資產(chǎn)的完整性，不符合 《 管理辦法 》 第十一條和第十五條的規(guī)定。 48 案例二： 申請人 NBLLDZ在與股份公司主要發(fā)起人之間的部分股權交易過程中，未按有關要求履行必要的決策程序，導致申請人相關資產(chǎn)的形成存在瑕疵，并可能導致重大權屬糾紛，且該程序上的瑕疵未按要求披露。 發(fā)審委認為該申請人在規(guī)范運作上存在缺陷 。 49 案例三： 申請人 SHQXQC， 2020年納稅使用核定征收方式，不符合核定征收企業(yè)所得稅相關規(guī)定且一直未予糾正，不符合 《 暫行辦法 》第十五條規(guī)定的依法納稅要求。 案例四： 申請人 ZJYQJT報告期內出口產(chǎn)品的增值稅享受“免、抵、退”的政策， 2020年、 2020年、 2020年，出口退稅金額（扣除所得稅影響）占發(fā)行人同期凈利潤的比例為 61%、 81%、 130%，發(fā)行人的經(jīng)營成果對出口退稅存在嚴重依賴。因此發(fā)審委認為該申請人不符合 《 管理辦法 》 第 34條“依法納稅，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴”規(guī)定。 50 IPO企業(yè)被否案例分析 ? 主體資格問題是創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核關注的基本問題之一。 ? 2020年共有 3家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)因主體資格問題未通過。 主體資格 51 案例一： 申請人 TJSYHY原控股股東天津信托于 2020年將其持有的申請人 %的股份，轉讓給華澤集團。華澤集團和另兩家國資公司合計持有天津信托 35%的股權，華澤集團為當?shù)貒Y委的全資企業(yè)，轉讓前后控股股東的性質不完全一致。同時，天津信托以信托業(yè)務為主，華澤集團以實業(yè)股權投資為主，二者的經(jīng)營方針有所區(qū)別。另外，本次控股股東發(fā)生變更后，申請人董事長及一名董事由天津信托委派變更為由華澤集團委派，申請人主要管理人員發(fā)生了變化。 發(fā)審委認為申請人本次控股股東的變更導致了申請人的 實際控制人變更， 不符合 《 暫行辦法 》 第十三條的規(guī)定。 52 案例二： 申請人 SHTJTJ以與甲公司的股權合作合同以及向乙公司進行技術轉讓的合同作為某項目實現(xiàn)技術產(chǎn)品化的依據(jù)，于 2020年度將該項目研究費用約 1100萬元予以資本化，使得 2020年利潤水平體現(xiàn)出一定的成長性。但家公司及其子公司尚不具備實施該項目的充分條件且合作合同尚未生效，同時乙公司亦不具備實施該項目的充分條件，前述的協(xié)議履行均具有重大不確定性。申請人以上述合作合同作為項目研究費用資本化的理由不充分，應予費用化處理。 發(fā)審委認為該研究費用的費用化處理將使 2020年度凈利潤低于 2020年度，不滿足創(chuàng)業(yè)板 發(fā)行條件的財務指標要求 ，不符合《 暫行辦法 》 第十條的規(guī)定。 53 IPO企業(yè)被否案例分析 ? 財務會計一直是發(fā)行審核工作中最為關注的一個領域。 ? 2020年共有 5家創(chuàng)業(yè)板企業(yè)因財務會計問題未通過，占比 33 %。 ? 2020年主板和中小板首發(fā)沒有出現(xiàn)企業(yè)因為會計核算不恰當未通過的情況。 財務會計問題 54 案例一： 申請人 NJPNDL報告期內會計核算與所執(zhí)行的會計準則的要求存在較大差異。 2020年僅營業(yè)成本一項，即造成原始報表與申報報表利潤總額相差 900余萬元，分別占當期原始報表和申報報表利潤總額的 %和 %。 發(fā)審委認為上述重要會計處理事項的確認、計量結果，反映出申請人報告期內會計核算基礎較弱，不符合《 暫行辦法 》 第二十條的規(guī)定。 55 IPO企業(yè)被否案例分析 ? 企業(yè)未按照規(guī)定真實、準確、完整地披露有關信息。 信息披露問題 56 ? 案例一： ? 申請人 SZZBKJ隱瞞報告期內子公司重要項目工地的火災及處罰、子公司與施工方存在合同糾紛等對其有重大影響的事件，并在被舉報后才做出披露和說明。 發(fā)審委認為申請人存在不符合 《 暫行辦法 》 第四條規(guī)定的嫌疑。 57 中信金通 中信證券 （香港） 中信建投 中信基金 中信萬通 致 謝