【正文】 跨度把握上市公司的財務狀況有一定的意義。 天職歡迎你 財務數據與業(yè)務情況聯系起來分析： 財務報表是公司經營活動的寫真照 ，公司各項經營管理歸根結底會在財務數據上有所體現。 某醫(yī)藥上市公司 IPO招股說明書（申報稿） 業(yè)務與技術 銷售模式 本公司將藥品發(fā)運到經銷商，經各級經銷商分銷配送，使藥品進入醫(yī)院。 本公司向經銷商承諾，經銷商收到產品時，在產品質量不合格、產品過期、產品 未銷完時以及國家政策變動時經銷商可以全部退貨。 財務會計信息 — 主要會計政策及估計 當公司發(fā)貨并將貨物托運收貨憑證傳遞給購貨方時，公司已將商品所有權上 的主要風險和報酬轉移給購貨方，并且根據合同及開具發(fā)票等收款憑證能夠可靠 計量收入金額及成本，相關的經濟利益能夠流入公司，此時即可確認收入。 天職歡迎你 同行業(yè)或類似行業(yè)的比較與分析： 承接某軟件企業(yè) 會計政策與會計估計的同行業(yè)分析，如定制軟件的收入確認方法、壞賬準備政策等； 重要事項處理方法折比較，如研發(fā)費用的處理 行業(yè)特性的比較，如稅收優(yōu)惠的影響 主要財務指標的比較，如毛利率等 天職歡迎你 十、 財務業(yè)績的連續(xù)計算 2022年 5月 17日 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 ： 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經營時間應當在 3年以上，但經國務院批準的除外。有限 責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公 司成立之日起計算。 發(fā)行人最近 3年內 主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更 2022年 3月 31日 《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 》 ： 發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整 體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。 發(fā)行人最近 兩年內 主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更 天職歡迎你 證監(jiān)會： 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第十二條 “ 實際控制人沒有發(fā)生變更 ” 的理解和適用 —— 證券期貨法律適用意見第 1號 認定控制權的原則： 認定公司控制權的歸屬，既需要審查相應的股權投資關系，也需要根據個案的實際情況，綜合對發(fā)行人股東大會、董事會決議的實質影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷。 控制的特殊情況： 多人共同擁有公司控制權 （符合四項條件） 不存在擁有公司控制權的人或者公司控制權的歸屬難以判斷（股權及控制結構 ） 國有股權的無償劃轉（三項條件） 相關股東采取股份鎖定 實際控制人變更對業(yè)績連續(xù)計算的影響 天職歡迎你 例 ： 橫店東磁原股東為南華發(fā)展有限公司， 2022年 11月南華發(fā) 展有限公司將持有橫店東磁 95%有股權，轉讓給橫店集團控股 有限公司， 2022年公開發(fā)行。 控股股東發(fā)生了變更，影響連續(xù)計算？ 實際控制人：橫店社團經濟企業(yè)聯合會 天職歡迎你 股東名稱 股份性質 持股數量（股） 持股比例 山東省高新技術投資有限公司 國有法人股 31,578,579 % 湯世賢 自然人股 25,680,733 % 高鶴鳴 自然人股 13,438,820 % 威海順迪投資擔保有限公司 法人股 10,000,000 % 李 壯 自然人股 4,727,481 % 劉傳金 自然人股 4,574,387 % 合 計 90,000,000 % 例： 華東數控股東結構 天職歡迎你 華東數控 控股股東、實際控制人簡介： 湯世賢先生、高鶴鳴先生、李壯先生及劉傳金先生共計持有發(fā)行人股份4,，占發(fā)行人總股本 %。 自發(fā)行人前身威海華東數控有限公司設立以來至今，湯世賢先生、高鶴鳴先生、李壯先生、劉傳金先生實際通過 一致行動 實施了對有限公司及發(fā)行人的控制、管理，為發(fā)行人控股股東、實際控制人。 天職歡迎你 資產重組對業(yè)績連續(xù)計算的影響 實際控制人（自然人） A公司 B公司 C公司 D公司 A公司和 B公司生產同樣的產品 C公司為 A、 B公司提供主要材料 D公司是貿易公司，主要銷售 A、 B公司的產品 天職歡迎你 組織架構重組方案 實際控制人（自然人） A公司 B公司 C公司 D公司 重組方案： 以 A公司做為上市主體 A公司向實際控制人收購 B、 C、 D三公司的全部股權 天職歡迎你 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第十二條發(fā)行人最近 3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見 證券期貨法律適用意見第 3號 主要針對同一控制下的資產及業(yè)務重組 發(fā)行人報告期內存在對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務進行重組情況的，如同時符合下列條件，視為主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化： （一）被重組方應當自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權人控制，如果被重組方是在報告期內新設立的，應當自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權人控制； （二）被重組進入發(fā)行人的業(yè)務與發(fā)行人重組前的業(yè)務具有相關性（相同、類似行業(yè)或同一產業(yè)鏈的上下游）。 天職歡迎你 關注重組對 發(fā)行人資產總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況，不同影響情況審核要求不同。 指標 重組比例 要求 資產、收入、利潤 100% 重組后運行一個會計年度 資產、收入、利潤 小于 100%但大于 50% 被重組方納入盡職調查范圍并申報相關資料 資產、收入、利潤 達到 20% 申報財務報表至少須包含重組完成后最近一期資產負債表 注 1：被重組方重組前一會計年度與重組前發(fā)行人存在關聯交易的，資產總額、營業(yè)收入 或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計算。 注 2：發(fā)行人提交首發(fā)申請文件前一個會計年度或一期內發(fā)生多次重組行為的，重組對發(fā) 行人資產總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響應累計計算。 天職歡迎你 列報： 重組屬于 《 企業(yè)會計準則第 20號 —— 企業(yè)合并 》 中 同一控制下的企業(yè)合并事項 的，被重組方合并前的凈損益應計入非經常性損益，并在申報財務報表中單獨列示。 重組屬于同一公司控制權人下的 非企業(yè)合并事項 ，但被重組方重組前一個會計年度末的資產總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應項目 20%的，在編制發(fā)行人最近 3年及一期備考利潤表時，應假定重組后的公司架構在申報報表期初即已存在，并由申報會計師出具意見。 天職歡迎你 1）非同一控制且業(yè)務相關： 大于 100%， 36個月以上； 50%100%， 24個月以上； 20%50%，1個會計年度； 2）非同一控制且業(yè)務不相關： 大于 50%， 36個月； 20%50%， 24個月； 3）非同一控制不論業(yè)務是否相關： 低于 20%不要求。 關于非同一控制下的資產業(yè)務重組： 天職歡迎你 謝 謝 ！ 地址：深圳市福田區(qū)福華一路 98號卓越大 廈 10樓 郵編： 518033 電話： 8675533352870 61330270－ 801 手機： 13480869971 傳真： 8675561330278 郵箱： 陳志剛 合 伙 人 審計一部 主任 中國注冊會計師 （證券資格） 天職國際會計師事務所有限公司 北京 .上海 .深圳 .長沙 .合肥 .成都 .昆明 .香港