【正文】 算 證監(jiān)會： 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第十二條 “ 實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更 ” 的理解和適用 —— 證券期貨法律適用意見第 1號 認(rèn)定控制權(quán)的原則： 認(rèn)定公司控制權(quán)的歸屬，既需要審查相應(yīng)的股權(quán)投資關(guān)系，也需要根據(jù)個(gè)案的實(shí)際情況，綜合對發(fā)行人股東大會、董事會決議的實(shí)質(zhì)影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進(jìn)行分析判斷。 多人共同擁有公司控制權(quán) （符合四項(xiàng)條件） 不存在擁有公司控制權(quán)的人或者公司控制權(quán)的歸屬難以判斷（股權(quán)及控制結(jié)構(gòu) ） 國有股權(quán)的無償劃轉(zhuǎn)（三項(xiàng)條件） 相關(guān)股東采取股份鎖定 實(shí)際控制人變更對業(yè)績連續(xù)計(jì)算的影響 橫店東磁： 橫店東磁原股東為南華發(fā)展有限公司， 2022年 11月南華發(fā) 展有限公司將持有橫店東磁 95%有股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給橫店集團(tuán)控股 有限公司。 控股股東發(fā)生了變更，影響連續(xù)計(jì)算？ 實(shí)際控制人：橫店社團(tuán)經(jīng)濟(jì)企業(yè)聯(lián)合會 北京興華 （四）業(yè)績的連續(xù)計(jì)算 北京興華 （四）業(yè)績的連續(xù)計(jì)算 股東名稱 股份性質(zhì) 持股數(shù)量（股） 持股比例 山東省高新技術(shù)投資有限公司 國有法人股 31,578,579 % 湯世賢 自然人股 25,680,733 % 高鶴鳴 自然人股 13,438,820 % 威海順迪投資擔(dān)保有限公司 法人股 10,000,000 % 李壯 自然人股 4,727,481 % 劉傳金 自然人股 4,574,387 % 合計(jì) 90,000,000 100% 華東數(shù)控： 北京興華 （四）業(yè)績的連續(xù)計(jì)算 控股股東、實(shí)際控制人簡介 ： 湯世賢先生、高鶴鳴先生、李壯先生及劉傳金先生共計(jì)持有發(fā)行人股份4,，占發(fā)行人總股本 %。自發(fā)行人前身威海華東數(shù)控有限公司設(shè)立以來至今，湯世賢先生、高鶴鳴先生、李壯先生、劉傳金先生實(shí)際通過一致行動(dòng)實(shí)施了對有限公司及發(fā)行人的控制、管理，為發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人。 上海萊士： 本次股票發(fā)行前，萊士中國和科瑞天誠各持股 50%，而萊士中國的唯一股東為 黃凱 ，科瑞天誠的控股股東為科瑞集團(tuán)，其實(shí)際控制人為 鄭躍文 ，因此黃凱和鄭躍文為公司實(shí)際控制人。 北京興華 （四）業(yè)績的連續(xù)計(jì)算 重大資產(chǎn)重組對業(yè)績連續(xù)計(jì)算的影響 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》 第十二條發(fā)行人最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見 證券期貨法律適用意見第 3號 指標(biāo) 重組比例 要求 資產(chǎn)、收入、利潤 100% 重組后運(yùn)行一個(gè)會計(jì)年度 資產(chǎn)、收入、利潤 小于 100%但大于 50% 被重組方納入盡職調(diào)查范圍并申報(bào)相 關(guān)資料 資產(chǎn)、收入、利潤 達(dá)到 20% 申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表至少須包含重組完成后 的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表 北京興華 （四）業(yè)績的連續(xù)計(jì)算 被重組方重組前一會計(jì)年度與重組前發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)交易的，資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額按照扣除該等交易后的口徑計(jì)算。 發(fā)行人提交首發(fā)申請文件前一個(gè)會計(jì)年度或一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計(jì)計(jì)算。 重組屬于 《 企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 20號 —— 企業(yè)合并 》 中同一控制下的企業(yè)合并事項(xiàng)的，被重組方合并前的凈損益應(yīng)計(jì)入非經(jīng)常性損益，并在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中單獨(dú)列示。 重組屬于同一公司控制權(quán)人下的非企業(yè)合并事項(xiàng)，但被重組方重組前一個(gè)會計(jì)年度末的資產(chǎn)總額或前一個(gè)會計(jì)年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目 20%的，在編制發(fā)行人最近 3年及一期備考利潤表時(shí)，應(yīng)假定重組后的公司架構(gòu)在申報(bào)報(bào)表期初即已存在，并由申報(bào)會計(jì)師出具意見。 北京興華 （四）業(yè)績的連續(xù)計(jì)算 關(guān)于同一控制人在首發(fā)報(bào)告期內(nèi)對相同或類似業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的審核指引 （征求意見稿） 若該重組并非發(fā)生在同一實(shí)際控制人范圍內(nèi)，被重組方重組前一會計(jì)年度的資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額超過發(fā)行人相應(yīng)項(xiàng)目百分之三十的，運(yùn)行一個(gè)會計(jì)年度后方可申請發(fā)行；超過百分之五十的，運(yùn)行三年后方可申請發(fā)行；報(bào)告期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或利潤總額的影響應(yīng)累計(jì)計(jì)算。 北京興華 （四）業(yè)績的連續(xù)計(jì)算 例 :諾普信：哥哥收購妹妹的企業(yè) 為了消除同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，規(guī)范經(jīng)營，輔導(dǎo)期間本公司收購了關(guān)聯(lián)方東莞瑞德豐和瑞德豐農(nóng)資，擴(kuò)大了公司生產(chǎn)銷售規(guī)模。 瑞德豐體系與發(fā)行人同受盧氏兄妹實(shí)際控制。 瑞德豐體系和發(fā)行人由同一管理層控制經(jīng)營 瑞德豐體系和發(fā)行人同樣經(jīng)營農(nóng)藥制劑產(chǎn)品業(yè)務(wù)， 公司分別以增資、受讓股權(quán)方式收購東莞瑞德豐與瑞德豐農(nóng)資（ 2022年 8月控股、 2022年 3月全資 ） 項(xiàng) 目 總資產(chǎn) 凈資產(chǎn) 收入 毛利 凈利潤 2022年 16月 瑞德豐 /發(fā)行人 % % % % % 瑞德豐 /合并 % % % % % 2022年 瑞德豐 /發(fā)行人 % % % % % 瑞德豐 /合并 % % % % % 北京興華 （四）業(yè)績的連續(xù)計(jì)算 諾普信（續(xù)）： 保薦人認(rèn)為： 發(fā)行人為了消除同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，收購東莞瑞德豐和瑞德豐農(nóng)資，實(shí)現(xiàn)了在同一實(shí)際控制人、同一管理層控制經(jīng)營的不同品牌制劑業(yè)務(wù)的相互補(bǔ)充與協(xié)同發(fā)展，擴(kuò)大了公司銷售規(guī)模和競爭力，有利于發(fā)行人持續(xù)規(guī)范運(yùn)作； 本次收購未導(dǎo)致發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、董事、高級管理人員和實(shí)際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成對公司經(jīng)營模式與持續(xù)經(jīng)營能力的重大改變；符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司利益，不構(gòu)成對本次發(fā)行上市的障礙。 北京興華 （五）財(cái)務(wù)規(guī)范與內(nèi)部控制 為什么要規(guī)范？ 企業(yè)成長的需要 保護(hù)自我、抵御風(fēng)險(xiǎn)的需要 發(fā)行上市的需要 北京興華 （五）財(cái)務(wù)規(guī)范與內(nèi)部控制 規(guī)范什么？ 稅 收 依法納稅 ,各項(xiàng)稅收優(yōu)惠合法合規(guī) 會計(jì)基礎(chǔ)工作 會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范 ,財(cái)務(wù)報(bào)表符合準(zhǔn)則的規(guī)定,并由會計(jì)師出具無保留意見的審計(jì)報(bào)告 內(nèi)部控制 內(nèi)控制度健全并且有效 ,并由會計(jì)師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 資金管理 嚴(yán)格的資金管理制度 ,不存在大股東占用資金的情形 北京興華 （五）財(cái)務(wù)規(guī)范與內(nèi)部控制 怎么規(guī)范？ 下定決心 從規(guī)范經(jīng)營入手 自主規(guī)范、并依靠政府和專業(yè)機(jī)構(gòu) 及時(shí)行動(dòng) 北京興華 （六）財(cái)務(wù)分析 歷史趨勢分析 與業(yè)務(wù)聯(lián)系起來 與同行業(yè)上市公司的比較分析 定性分析與定量分析相結(jié)合 加強(qiáng)財(cái)務(wù)分析的必要性（藍(lán)田股份，內(nèi)參；夏草、預(yù)審員分析） 財(cái)務(wù)分析應(yīng)注意的要點(diǎn) 部分上市公司壞賬準(zhǔn)備政策 北京興華 上市公司 1年以內(nèi) 12年 23年 34年 45年 5年以上 宜科科技 5% 10% 30% 50% 50% 50% 蘇泊爾 5% 8% 15% 50% 80% 100% 思源電氣 5% 10% 30% 50% 50% 100% 雙鷺?biāo)帢I(yè) 1%、 3% 10% 20% 30% 50% 100% 山東威達(dá) 5% 10% 20% 50% 50% 50% 七喜股份 2% 10% 50% 100% 100% 100% 七匹狼 5% 10% 10% 40% 80% 100% 美欣達(dá) 5% 30% 50% 100% 100% 100% 麗江旅游 5% 10% 50% 100% 100% 100% 巨輪股份 5% 10% 25% 100% 100% 100% 久聯(lián)發(fā)展 5% 7% 10% 20% 40% 100% 達(dá)安基因 % 10% 15% 40% 40% 40% 華帝股份 5% 10% 20% 30% 50% 100% 簡單平均 4% 11% 25% 55% 64% 82% 北京興華 上市公司簡稱 房屋建筑物 機(jī)器設(shè)備 (通用 ) 機(jī)器設(shè)備 (專用 ) 運(yùn)輸設(shè)備 電子設(shè)備 其他設(shè)備 凈殘值率 宜科科技 2035 10 10 5 5 5 5%、 10% 蘇泊爾 2030 5 10 610 3% 思源電氣 20 8 8 5 5 4% 雙鷺?biāo)帢I(yè) 1530 815 815 10 3% 山東威達(dá) 35 10 10 8 5 3% 七喜股份 2040 10 10 5 5 5% 七匹狼 20 510 510 10 5 10% 美欣達(dá) 530 58 58 510 58 38 35% 麗江旅游 1020 1015 1015 710 5 10% 巨輪股份 1535 10 10 8 5 7 5% 久聯(lián)發(fā)展 2040 520 520 8 0 達(dá)安基因 3035 510 35 0、 4% 華帝股份 20 10 10 5 5 10% 部分上市公司固定資產(chǎn)折舊政策 : 北京興華 2022年 7月 7日 8月 30日資產(chǎn)負(fù)債率實(shí)例 上市公司簡稱 資產(chǎn)負(fù)債率 蘇 泊 爾 % 華帝股份 % 七喜股份 % 美 欣 達(dá) % 七 匹 狼 % 久聯(lián)發(fā)展 % 宜科科技 % 山東威達(dá) % 達(dá)安基因 % 巨輪股份 % 麗江旅游 % 思源電氣 % 雙鷺?biāo)帢I(yè) % 8%15%23%46%8%3 0 % 以下 30%40% 40%50% 50%60% 6 0 % 以上北京興華 部分中小企業(yè)板上市公司資產(chǎn)負(fù)債率實(shí)例： 上市公司 資產(chǎn)負(fù)債率 廣宇集團(tuán) % 東南網(wǎng)架 % 利歐股份 % 安納達(dá) % 銀輪股份 % 新民科技 % 恒星科技 % 中環(huán)股份 % 天津普林 % 沃爾核材 % 謝 謝 ！ 北京興華 地址：北京市西城區(qū)裕民路 18號北環(huán)中心 22層 郵編： 100029 電話： 0108225 0325 手機(jī)： 13910294885 傳真： 0108225 4549 郵箱： 霍萬魁 審計(jì)合伙人 中國注冊會計(jì)師 注冊評估師 注冊稅務(wù)師 北京興華會計(jì)師事務(wù)所有限公司