【正文】 體董事對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書 98 特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見 第十章 定向募集公司還應(yīng)提供的文件。 ? （ 5）召開臨時(shí)董事會(huì)的提議： 10%以上表決權(quán)的股東；三分之一以上的董事或者監(jiān)事會(huì)。 ? 主要特征：所有者、經(jīng)營(yíng)管理者、勞動(dòng)者通過(guò)公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)形成各自獨(dú)立、權(quán)責(zé)分明、相互制衡的關(guān)系。 12 （三）發(fā)起人 ? 發(fā)起人資格 ： 是以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司在設(shè)立時(shí)的股東，或者是以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司的發(fā)起股東。股份有限公司注冊(cè)資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定”。 2023年定向增發(fā) 2500萬(wàn)股，融資 12億元； 2023年定向增發(fā)5400萬(wàn)股，融資 ，共募集 40億元。 ? 案例：有五位出資人共同出資（或認(rèn)繳股份）設(shè)立了有限責(zé)任公司（股份有限公司），其注冊(cè)資本 8000萬(wàn)元，截止 2023年 12月 31日，財(cái)務(wù)報(bào)表顯示：公司總資產(chǎn) 億元、總負(fù)債 、凈資產(chǎn) 。 ? 股份有限公司的資本劃分為等額股份，股份可以向社會(huì)公開發(fā)行并自由轉(zhuǎn)讓。 15 發(fā)起人以股權(quán)出資應(yīng)注意的問(wèn)題： ? 出資的股權(quán)只能是在中國(guó)設(shè)立的股份有限公司和有限責(zé)任公司的股權(quán)；出資的對(duì)象只能是中國(guó)境內(nèi)的股份有限公司和有限責(zé)任公司。如陜西金葉 ） ? （ 5）決議：經(jīng)出席會(huì)議股東持有表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)；特別決議必須經(jīng)出席會(huì)議股東持有表決權(quán)三分之二通過(guò)。 ? （ 3）主要內(nèi)容： ? 建立保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的注冊(cè)登記管理制度； ? 明確保薦期限；分盡職推薦階段和持續(xù)督導(dǎo)兩個(gè)階段； ? 確立保薦責(zé)任：（輔導(dǎo)、盡職調(diào)查、上報(bào)文件、承諾、風(fēng)險(xiǎn)、糾錯(cuò)等） ? 采取持續(xù)信用監(jiān)管措施。 40 五、發(fā)審委主要關(guān)注企業(yè)的問(wèn)題： ? 發(fā)行人改制和設(shè)立方面的問(wèn)題； ? 公司治理方面的問(wèn)題； ? 經(jīng)營(yíng)成果和對(duì)財(cái)務(wù)方面的問(wèn)題； ? 持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力方面的問(wèn)題； ? 募集資金項(xiàng)目方面的問(wèn)題； ? 風(fēng)險(xiǎn)提示方面的問(wèn)題； ? 環(huán)保部門出具核查意見等問(wèn)題。 ? 現(xiàn)階段交易所監(jiān)管的重點(diǎn)： ? 嚴(yán)禁侵占上市公司資金； ? 堅(jiān)決遏止違規(guī)對(duì)外擔(dān)保； ? 減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為； ? 規(guī)范使用募集資金； ? 董、監(jiān)、高買賣本公司股票應(yīng)規(guī)范； ? 證監(jiān)會(huì)規(guī)定及保薦人協(xié)議約定的其他工作。不予核準(zhǔn)，說(shuō)明理由 ? 發(fā)行審核主要分普通程序和特殊程序。 26 經(jīng)理層 ? 職權(quán)（ 8項(xiàng)）： ? 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； ? 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； ? 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； ? 擬訂公司基本管理制度； ? 制定公司的具體規(guī)章； ? 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； ? 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； ? 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。特殊情況：副董事長(zhǎng)、半數(shù)以上董事推舉一名董事主持；監(jiān)事會(huì)、連續(xù) 90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 13 ? 發(fā)起人的權(quán)利 ：參加公司籌委會(huì)；推薦公司董事、監(jiān)事候選人；起草公司章程；公司成立后，享受公司股東的權(quán)力；公司不能成立時(shí)，在承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用的基礎(chǔ)上，可以收回投資款項(xiàng)和財(cái)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)。 ? （ 4）經(jīng)營(yíng)條件：指公司須有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。 3 ? 蘇寧電器上市前后主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 單位：億元 項(xiàng)目 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 營(yíng)業(yè)收入 () 凈利潤(rùn) (21) 總資產(chǎn) (28) 凈資產(chǎn) () ? 再?gòu)墓究偸兄瞪峡垂景l(fā)展： 2023年公司上市時(shí)總市值為 15億元； 2023年公司總市值為 626億元，與上市首日市值相比增長(zhǎng)了 。 ? 企業(yè)上市后在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)〉酶咚侔l(fā)展的同時(shí)，也實(shí)現(xiàn)了價(jià)值的高速增長(zhǎng)。 ? （ 5）設(shè)立行為要件：發(fā)起人只有嚴(yán)格依照《公司法》及相關(guān)法律的規(guī)定設(shè)立公司，保證設(shè)立中的公司在股票的發(fā)行、程序、條件、方式及其他的籌辦事項(xiàng)等方面完全符合法律的規(guī)定，才能保證設(shè)立完成。 ? 發(fā)起人承擔(dān)的義務(wù) ：承擔(dān)公司籌辦事項(xiàng)；股份公司成立后，發(fā)起人未繳足出資的，補(bǔ)繳，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任；股份公司成立后，作為非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，實(shí)際價(jià)額低于公司章程所定價(jià)額的，補(bǔ)足其差額，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任；公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)有返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任；法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的其他義務(wù)。 ? （ 3）提案人：董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、 3%以上股東。 27 第二節(jié) 保薦制度與募集資金 （盡職調(diào)查與輔導(dǎo)） ? 一、我國(guó)股票發(fā)行審核制度的演變 ? “四個(gè)階段”： ? 額度管理階段（ 19931995年），其主要特征是確定融資總額，分配各省，確定發(fā)行家數(shù)（國(guó)有企業(yè)）； ? 指標(biāo)管理階段（ 19962023年），其主要特征是確定股票發(fā)行家數(shù)指標(biāo)，分配各省，推薦預(yù)選企業(yè)； ? 通道制階段（ ），其主要特征是確定股票發(fā)行家數(shù)指標(biāo)，向綜合類券商下達(dá)可以推薦似發(fā)行股票的企業(yè)家數(shù)； ? 保薦制階段（ ），其主要