【正文】 ? 業(yè)務與技術；（行業(yè)及競爭、采購、生產、銷售、核心技術人員、技術與研發(fā)、同業(yè)競爭、關聯(lián)方與關聯(lián)交易等） ? 高管人員；（經歷、操守、勝任能力與勤勉盡職、薪酬及兼職、變動、持股、對外投資等情況） ? 組織結構與內部控制；（公司章程及規(guī)范運作、組織結構、“三會”運作、獨立董事制度及執(zhí)行、內控制度及執(zhí)行等） ? 財務與會計；（財務報告、財務資料、會計政策、會計估計、評估報告、財務比率分析、銷售收入、成本及毛利率、期間費用、非經常損益、貨幣資金、應收帳款、存貨、對外投資、固定資產、無形資產、投資性房產、主要債務、現(xiàn)金流量、或有負債、合并報表范圍、納稅、盈利預測等情況） ? 業(yè)務發(fā)展目標；（發(fā)展戰(zhàn)略、經營理念和經營模式、業(yè)務發(fā)展目標、募集資金投向與未來發(fā)展的關系等） ? 募集資金運用調查；（使用情況、募投產生的關聯(lián)關系等） ? 風險因素及其他重要事項（風險因素、重大合同、訴訟和擔保、信息披露制度的建設和執(zhí)行情況，其它中介機構執(zhí)業(yè)情況等）。 31 二 、 募集資金項目 ? 募集資金項目選擇： ? （ 1）投向符合國家的產業(yè)政策； ? （ 2）與企業(yè)的主營業(yè)務和長期發(fā)展的目標一致； ? （ 3）在技術、市場、資源約束、環(huán)保、效益方面不存在重大風險； ? （ 4）與大股東不會形成同業(yè)競爭； ? （ 5） 產生關聯(lián)交易不存在損害企業(yè)和中小股東的利益。 ? 募集資金項目的核準、備案： ? 按國家投資體制改革規(guī)定的程序和審批權限，取得國家或地方有關部門的立項批文或備案 ? 募集資金：指公司通過公開發(fā)行證券以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。 ? 募集資金注意事項：嚴格按招股書所列用途使用；變更用途履行法定程序；專戶管理；使用履行審批手續(xù)；專項審計；詳細披露；特殊情況獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見。 32 第三節(jié) 申請文件制作與申報 ?一、上市申請文件制作的前期準備工作： ? 建立相關的工作底稿； ? 關于本次發(fā)行上市事宜召開的董事會、股東大會文件； ? 聘請中介機構出具相關專業(yè)意見； ? 準備好各類申請文件的原件或做好鑒證，并匯總制作申請文件。 33 二、上市申請文件目錄 第一章 招股說明書與發(fā)行公告 11 招股說明書（申報稿） 12 招股說明書摘要（申報稿） 13 發(fā)行公告（發(fā)行前提供） 第二章 發(fā)行人關于本次發(fā)行的申請及授權文件； 21 發(fā)行人關于本次發(fā)行的申請報告 22 發(fā)行人董事會有關本次發(fā)行的決議 23 發(fā)行人股東大會有關本次發(fā)行的決議 第三章 保薦機構關于本次發(fā)行的文件； 31 發(fā)行保薦書 第四章 會計師關于本次發(fā)行的文件； 41 財務報表及審計報告 42 盈利預測報告及審核報告 43 內部控制鑒證報告 44 經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表 34 第五章 發(fā)行人律師關于本次發(fā)行的文件 51 法律意見書 52 律師工作報告 第六章 發(fā)行人的設立文件 61 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 62 發(fā)行人協(xié)議 63 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關身份證明文件 第七章 關于本次募集資金運用的文件 71 募集資金項目的審批、核準或備案文件 72 發(fā)行人似收購資產（或股權）的財務報表、資產評估報告及審計報告 73 發(fā)行人似收購資產（或股權）的合同或合同草案 第八章 與財務會計資料相關的其他文件 81 發(fā)行人關于最近三年及一期的納稅情況的說明 811 發(fā)行人關于最近三年及一期所得稅納稅申報表 812 有關發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件 813 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見 814 主管稅收征管機構出具最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明 35 82 成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務資料 821 最近三年原企業(yè)或股份有限公司的原始財務報表 822 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表 823 注冊會計師對差異表情況出具意見 83 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務資料 831 最近三年原始財務報表 832 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表 833 注冊會計師對差異表情況出具意見 84 發(fā)行人設立時和最近三年及一期的資產評估報告（含土地評估報告） 85 發(fā)行人的歷次驗資報告 86 發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告 36 第九章 其他文件 91 產權和特許經營權證 911 發(fā)行人擁有或使用的商標、專利、計算機軟件著作權等知識產權及土地使證、房屋所有權、采礦權等產權證書清單 912 特許經營權證書 92 有關消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關承諾 93 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務部出具的外資股確認文件 94 發(fā)行人生產經營和募集資金投資項目符合環(huán)境保護要求的證明文件 95 重要合同 951 重組協(xié)議 952 商標、專利、專有技術等知識產權許可使用協(xié)議 953 重大關聯(lián)交易協(xié)議 954 其它重要商務合同 96 保薦協(xié)議和承銷協(xié)議 97 發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書 98 特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關意見