【正文】 企業(yè)發(fā)行上市操作實務 主講 :王巧玲 1 企業(yè)發(fā)行上市操作實務 企業(yè)發(fā)行上市 目的 (融資、規(guī)范、發(fā)展 ) （ 1）融資滿足公司發(fā)展過程中的資金需求 。 （ 2）強化公司治理結構，提高公司治理水平，促進公司規(guī)范運作，有效降低經(jīng)營風險。 （ 3）實現(xiàn)公司快速發(fā)展，迅速成為各行業(yè)龍頭企業(yè)。 2 案例：蘇寧電器 ? 2023年 6月公開發(fā)行 2500萬股 A股股票，融資 4億元，同年 7月 21日在深交所上市。 2023年定向增發(fā) 2500萬股，融資 12億元； 2023年定向增發(fā)5400萬股，融資 ，共募集 40億元。上市后公司通過建立健全治理結構，規(guī)范運作，合理使用募集資金，實現(xiàn)跨越式發(fā)展，其股票在資本市場受到廣大投資者廣泛認同，股價屢創(chuàng)新高，復權收盤價格最高達 /股。通過上市蘇寧電器已成為我國家電連鎖銷售龍頭企業(yè)，并先后獲得中國最具有影響力十大企業(yè)之一，中國商業(yè)名牌企業(yè)等榮譽。 3 ? 蘇寧電器上市前后主要財務指標 單位：億元 項目 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 營業(yè)收入 () 凈利潤 (21) 總資產(chǎn) (28) 凈資產(chǎn) () ? 再從公司總市值上看公司發(fā)展： 2023年公司上市時總市值為 15億元； 2023年公司總市值為 626億元，與上市首日市值相比增長了 。 ? 企業(yè)上市后在經(jīng)營業(yè)績?nèi)〉酶咚侔l(fā)展的同時，也實現(xiàn)了價值的高速增長。 4 首發(fā)上市企業(yè)應具備的主體資格： ? 發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司； ? 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在三年以上； ? 發(fā)行人注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或股東出資的資產(chǎn)轉移手續(xù)辦理完畢； ? 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)、公司章程、國家產(chǎn)業(yè)政策； ? 最近三年內(nèi)主營業(yè)務、董事、高管沒有發(fā)生重大變化、實際控制人沒有發(fā)生變更； ? 發(fā)行人的股權清晰，控股股東、受控股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾份。 5 第一節(jié) 企業(yè)發(fā)行上市操作程序 ?一、改制與設立 ? （一）企業(yè)改制、設立公司的依據(jù)：《公司法》 ? （二）股份有限公司設立 ? 涵義：指公司全部資本劃分為等額股份，股東以其所認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對債務承擔責任的企業(yè)法人。 ? 案例：有五位出資人共同出資（或認繳股份）設立了有限責任公司（股份有限公司），其注冊資本 8000萬元，截止 2023年 12月 31日，財務報表顯示：公司總資產(chǎn) 億元、總負債 、凈資產(chǎn) 。 6 ? 設立股份有限公司的條件： ?（ 1）主體條件：指股東資格及人數(shù)要件，即股東須符合法定人數(shù)且具備法定資格。 ? 發(fā)起人符合法定人數(shù)：《公司法》第 70條規(guī)定：“設立股份有限公司，應當有 2人以上至 200人以下為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所”。 ? 發(fā)起人的資格：發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人。作為自然人的發(fā)起人，必須是完全民事行為能力人；法人作為發(fā)起人，應說法律上不受特別限制的法人。 7 ? （ 2）財產(chǎn)條件：股東的出資要件。 ? 資本最低限額要求?！豆痉ā返?81條規(guī)定：“股份有限公司采取募集方式設立，注冊資本為在公司登記機關的實收股本總額。股份有限公司注冊資本最低限額為人民幣 500萬元。股份有限公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定”。 ? 資本構成要求：資本劃分為股份。 ? （ 3）組織條件：包括公司名稱、類別、住所、經(jīng)營范圍等選定以及公司的組織機構等。 ? （ 4）經(jīng)營條件：指公司須有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。 ? （ 5）設立行為要件：發(fā)起人只有嚴格依照《公司法》及相關法律的規(guī)定設立公司，保證設立中的公司在股票的發(fā)行、程序、條件、方式及其他的籌辦事項等方面完全符合法律的規(guī)定，才能保證設立完成。必須依照法律制定公司章程。 8 ? 股份有限公司的主要特征： ? 股份有限公司的股東承擔有限責任（主要特征）。 ? 股份有限公司的資本劃分為等額股份，股份可以向社會公開發(fā)行并自由轉讓。 ? 股份有限公司是典型的資合公司。 ? 股份有限公司的設立比較復雜，管理機構比較完備。 ? 股份有限公司它具有資本集中的優(yōu)越性，成為大型企業(yè)、特大型企業(yè)普遍采用的一種公司形式。 9 ? 設立股份有限公司的方式： ? 新設立的股份有限公司：按上述要求設立； ? 整體變更設立的股份有限公司：不能增加新股東；不能剝離資產(chǎn)；承繼債權債務；業(yè)績連續(xù)計算。 ? 重組后變更設立的股份有限公司：實際控制人不能變更；經(jīng)營層不能發(fā)生重大變化；主營業(yè)務不能發(fā)生重大變化，業(yè)績連續(xù)計算。如新疆天宏 . ? 有限責任公司變更為股份有限公司，折合的實收股本總額不能高于公司凈資產(chǎn)。 10 ? 設立股份有限公司的程序： ? 主發(fā)起人擬訂《設立股份有限公司方案》； ? 對擬出資的資產(chǎn)進行評估、審計； ? 簽訂《發(fā)起人協(xié)議書》； ? 發(fā)起人制訂《公司章程》； ? 申請名稱預核準； ? 履行有關的報批手續(xù)； ? 依法辦理以非貨幣性出資的資產(chǎn)權轉移手續(xù)； ? 驗資并取得驗資報告； ? 選舉董事會、監(jiān)事會成員，由董事會設立登記。 11 ? 設立股份有限