企業(yè)發(fā)行上市操作實務課件-wenkub
2023-01-24 16:55:32 本頁面
【正文】 銷能力，做到“五分開；” ? 會計基礎工作規(guī)范，做好“三張表格”； ? 建立健全有效的內(nèi)部控制制度； ? 明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序； ? 有嚴格的資金管理制度。 9 ? 設立股份有限公司的方式： ? 新設立的股份有限公司：按上述要求設立； ? 整體變更設立的股份有限公司：不能增加新股東；不能剝離資產(chǎn)；承繼債權(quán)債務；業(yè)績連續(xù)計算。 ? 股份有限公司的資本劃分為等額股份，股份可以向社會公開發(fā)行并自由轉(zhuǎn)讓。 ? （ 4）經(jīng)營條件：指公司須有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。股份有限公司注冊資本最低限額為人民幣 500萬元。作為自然人的發(fā)起人，必須是完全民事行為能力人；法人作為發(fā)起人，應說法律上不受特別限制的法人。 ? 案例：有五位出資人共同出資（或認繳股份）設立了有限責任公司（股份有限公司），其注冊資本 8000萬元，截止 2023年 12月 31日，財務報表顯示：公司總資產(chǎn) 億元、總負債 、凈資產(chǎn) 。 3 ? 蘇寧電器上市前后主要財務指標 單位：億元 項目 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年 營業(yè)收入 () 凈利潤 (21) 總資產(chǎn) (28) 凈資產(chǎn) () ? 再從公司總市值上看公司發(fā)展： 2023年公司上市時總市值為 15億元； 2023年公司總市值為 626億元，與上市首日市值相比增長了 。 2 案例：蘇寧電器 ? 2023年 6月公開發(fā)行 2500萬股 A股股票，融資 4億元，同年 7月 21日在深交所上市。企業(yè)發(fā)行上市操作實務 主講 :王巧玲 1 企業(yè)發(fā)行上市操作實務 企業(yè)發(fā)行上市 目的 (融資、規(guī)范、發(fā)展 ) （ 1）融資滿足公司發(fā)展過程中的資金需求 。 2023年定向增發(fā) 2500萬股，融資 12億元； 2023年定向增發(fā)5400萬股，融資 ，共募集 40億元。 ? 企業(yè)上市后在經(jīng)營業(yè)績?nèi)〉酶咚侔l(fā)展的同時，也實現(xiàn)了價值的高速增長。 6 ? 設立股份有限公司的條件： ?（ 1）主體條件：指股東資格及人數(shù)要件，即股東須符合法定人數(shù)且具備法定資格。 7 ? （ 2）財產(chǎn)條件：股東的出資要件。股份有限公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定”。 ? （ 5）設立行為要件：發(fā)起人只有嚴格依照《公司法》及相關(guān)法律的規(guī)定設立公司，保證設立中的公司在股票的發(fā)行、程序、條件、方式及其他的籌辦事項等方面完全符合法律的規(guī)定，才能保證設立完成。 ? 股份有限公司是典型的資合公司。 ? 重組后變更設立的股份有限公司：實際控制人不能變更；經(jīng)營層不能發(fā)生重大變化；主營業(yè)務不能發(fā)生重大變化，業(yè)績連續(xù)計算。 12 （三）發(fā)起人 ? 發(fā)起人資格 ： 是以發(fā)起設立方式設立的股份有限公司在設立時的股東，或者是以募集設立方式設立的股份有限公司的發(fā)起股東。 ? 發(fā)起人承擔的義務 ：承擔公司籌辦事項；股份公司成立后，發(fā)起人未繳足出資的，補繳，其他發(fā)起人承擔連帶責任；股份公司成立后，作為非貨幣財產(chǎn)出資的，實際價額低于公司章程所定價額的，補足其差額，其他發(fā)起人承擔連帶責任；公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任；公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負有返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受損害的，應當對公司承擔賠償責任；法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承諾的其他義務。 ? 出資的股權(quán)應當權(quán)屬清楚、權(quán)能完整，依法可以轉(zhuǎn)讓。 ? 發(fā)起人以無形資產(chǎn)出資應注意的問題： ? 無形資產(chǎn)一般指：土地使用權(quán)、商標、知識產(chǎn)權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等 ? 無形資產(chǎn)出資不得超過注冊資本的百分之七十； ? 無形資產(chǎn)出資有一定的限制； ? 涉及到以非專利持術(shù)出資的，發(fā)起人應以法定方式支付該技術(shù)； ? 涉及到以專利技術(shù)和計算機軟件著作權(quán)出資的，注意剩余的保護年限，是否許可第三人使用等； ? 以專利、商標、設計、技術(shù)成果等出資，必須明確其權(quán)屬，特別說明是否屬于職務成果； ? 應評估作價。 ? 主要特征：所有者、經(jīng)營管理者、勞動者通過公司的權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)形成各自獨立、權(quán)責分明、相互制衡的關(guān)系。 ? （ 3）提案人：董事會、監(jiān)事會、 3%以上股東。 22 ? （ 6）何種情況下召開股東大會： ? 每年至少召開一次年會。 24 ? （ 2）召集和主持：董事長。 ? （ 5）召開臨時董事會的提議： 10%以上表決權(quán)的股東；三分之一以上的董事或者監(jiān)事會。 27 第二節(jié) 保薦制度與募集資金 （盡職調(diào)查與輔導） ? 一、我國股票發(fā)行審核制度的演變 ? “四個階段”： ? 額度管理階段（ 19931995年），其主要特征是確定融資總額，分配各省，確定發(fā)行家數(shù)（國有企業(yè)）； ? 指標管理階段（ 19962023年），其主要特征是確定股票發(fā)行家數(shù)指標，分配各省，推薦預選企業(yè)； ? 通道制階段（ ），其主要特征是確定股票發(fā)行家數(shù)指標，向綜合類券商下達可以推薦似發(fā)行股票的企業(yè)家數(shù)； ? 保薦制階段（ ），其主要特征是確定股票發(fā)行家數(shù)指標，保薦機構(gòu)進行保薦，同時保薦代表人具體負責。 29 ? 企業(yè)選擇保薦機構(gòu)注意事項 ： ? 知名度、專業(yè)水平和行業(yè)聲譽； ? 經(jīng)營穩(wěn)健性和資產(chǎn)質(zhì)量； ?
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