【文章內(nèi)容簡介】 、年齡、地域分布結(jié)構(gòu)的變化，以及生存理念的變化，客觀上改變著產(chǎn)品需求的總量和彈性。因而人口因素將主要地從需求的角度成為產(chǎn)業(yè)積極的改造力量?！?技術(shù)變革則從供給的角度沖擊了產(chǎn)業(yè)的組織形態(tài)，并引發(fā)不同產(chǎn)業(yè)之間價值的轉(zhuǎn)移?！?制度變遷則從更加寬泛的角度對產(chǎn)業(yè)產(chǎn)生了相當(dāng)巨大的影響，制度重于一切的根本原因。歷史機(jī)遇 2：消費(fèi)升級和技術(shù)變革消費(fèi)、技術(shù)、制度是產(chǎn)業(yè)變遷的根本決定力量交通技術(shù)的革命直接影響了物流的深度和廣度?？梢哉f整個人類發(fā)展就是一部交通技術(shù)升級的歷史。因為人們除了滿足衣食住以外，始終渴望探索未知世界。而交通一旦進(jìn)步將使得整個社會物流資源配置更富有效率，從而深刻改造了產(chǎn)業(yè)運(yùn)行。通訊技術(shù)直接影響了信息流的深度和廣度。在信息逐步凸顯其重要性的今天，這種變革無疑通過改變生產(chǎn)要素及其配置手段，進(jìn)而改造了產(chǎn)業(yè)組織的形態(tài)和效率。金融的發(fā)展則直接影響了資金流的深度和廣度。歷史機(jī)遇 3：交通 \通訊 \金融深化交通、通訊和金融是產(chǎn)業(yè)變遷最直接的改造力量時代可以縮短，但不能跨越，中國的產(chǎn)業(yè)需要再造，中國絕不可能亦步亦趨地走美國的整個歷史進(jìn)程，當(dāng)今信息技術(shù)及管理革命使我們可以大大縮短了整個整合的進(jìn)程。但整合的路徑和精髓不會改變?；窘Y(jié)論中國的收購兼并面臨深層次的問題，是把人家五個階段，歷史上不同時期解決的問題，我們要同時去解決，我們的整個并購要比國外歷史上的并購艱巨得多，碰到的問題要復(fù)雜得多，需要我們企業(yè)家重新學(xué)習(xí)很多更深層次，更綜合性的問題。 產(chǎn)業(yè)演進(jìn)與企業(yè)并購第三部分n所有的產(chǎn)業(yè)都遵循同樣的途徑實現(xiàn)整合n兼并行動和整合趨勢是可以預(yù)測的n產(chǎn)業(yè)演進(jìn)曲線可以作為加強(qiáng)并購策略和減緩并購融合的工具n每個重要的戰(zhàn)略和操作行動都必須考慮到產(chǎn)業(yè)演進(jìn)的影響n產(chǎn)業(yè)演進(jìn)階段可以用來指導(dǎo)資產(chǎn)組合的優(yōu)化產(chǎn)業(yè)演進(jìn)的五條規(guī)律在混沌的產(chǎn)業(yè)整合中尋找規(guī)律和邏輯產(chǎn)業(yè)演進(jìn)分為初創(chuàng)、規(guī)模化、集聚、以及平衡和聯(lián)盟四個階段 （不超過２５年）產(chǎn)業(yè)的演進(jìn)是必然的、不可避免的、不能逃避的?？茽柲峁芾碜稍児揪C合分析５３個國家、２４個行業(yè)、２５０００家上市公司的信息，對１３年來世界企業(yè)的整合過程進(jìn)行規(guī)律性論證，總結(jié)出各個產(chǎn)業(yè)的并購業(yè)績揭示了產(chǎn)業(yè)演進(jìn)存在四個發(fā)展階段鐵路電信銀行保險公用事業(yè)航空制藥制藥化工汽車鋼鐵 啤酒紙漿 /造紙飯店 /快餐鋼鐵食品 汽車OEM玩具橡膠 /輪胎卡車制造飛機(jī) OEM造船釀酒自動控制煙草國防制鞋軟飲料+_ 41%59% +_ 42%58% +_ 50%50% +_70%30%5 10 15 20MinMax產(chǎn)業(yè)集中度CR3*100%90%80%0%10%20%30%40%50%60%70%時間（年）第一階段初創(chuàng)第二階段規(guī)?；谌A段集聚第四階段平衡和聯(lián)盟注 *： CR3=最大三家公司的市場占有率之和（基于價值成長數(shù)據(jù)庫的 25,000家公司）氣泡的大小顯示較弱的并購業(yè)績 氣泡的大小顯示較強(qiáng)的并購業(yè)績資料來源：科爾尼價值成長數(shù)據(jù)庫及分析鐵路電信銀行保險公用事業(yè)航空制藥制藥化工汽車鋼鐵 啤酒紙漿 /造紙飯店 /快餐鋼鐵食品 汽車OEM玩具橡膠 /輪胎卡車制造飛機(jī) OEM造船釀酒自動控制煙草國防制鞋軟飲料+_ 41%59% +_ 42%58% +_ 50%50% +_70%30%5 10 15 20MinMax產(chǎn)業(yè)集中度CR3*100%90%80%0%10%20%30%40%50%60%70%時間（年）第一階段初創(chuàng)第二階段規(guī)模化第三階段集聚第四階段平衡和聯(lián)盟注 *： CR3=最大三家公司的市場占有率之和（基于價值成長數(shù)據(jù)庫的 25,000家公司）氣泡的大小顯示較弱的并購業(yè)績 氣泡的大小顯示較強(qiáng)的并購業(yè)績資料來源：科爾尼價值成長數(shù)據(jù)庫及分析市場完全分散或市場集中度極低，第一批兼并者開始出現(xiàn)，新解除管制的、新成立的或分拆的子行業(yè)在這一階段處于主導(dǎo)地位跑馬圈地自由發(fā)展鐵路電信銀行保險公用事業(yè)航空制藥制藥化工汽車鋼鐵 啤酒紙漿 /造紙飯店 /快餐鋼鐵食品 汽車OEM玩具橡膠 /輪胎卡車制造飛機(jī) OEM造船釀酒自動控制煙草國防制鞋軟飲料+_ 41%59% +_ 42%58% +_ 50%50% +_70%30%5 10 15 20MinMax產(chǎn)業(yè)集中度CR3*100%90%80%0%10%20%30%40%50%60%70%時間（年）第一階段初創(chuàng)第二階段規(guī)?；谌A段集聚第四階段平衡和聯(lián)盟注 *： CR3=最大三家公司的市場占有率之和（基于價值成長數(shù)據(jù)庫的 25,000家公司）氣泡的大小顯示較弱的并購業(yè)績 氣泡的大小顯示較強(qiáng)的并購業(yè)績資料來源：科爾尼價值成長數(shù)據(jù)庫及分析企業(yè)規(guī)模開始越來越重要，產(chǎn)業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者開始領(lǐng)導(dǎo)產(chǎn)業(yè)整合，一些產(chǎn)業(yè)的集中度將達(dá)到 45%兵荒馬亂山頭份起獨缺王者鐵路電信銀行保險公用事業(yè)航空制藥制藥化工汽車鋼鐵 啤酒紙漿 /造紙飯店 /快餐鋼鐵食品 汽車OEM玩具橡膠 /輪胎卡車制造飛機(jī) OEM造船釀酒自動控制煙草國防制鞋軟飲料+_ 41%59% +_ 42%58% +_ 50%50% +_70%30%5 10 15 20MinMax產(chǎn)業(yè)集中度CR3*100%90%80%0%10%20%30%40%50%60%70%時間（年）第一階段初創(chuàng)第二階段規(guī)模化第三階段集聚第四階段平衡和聯(lián)盟注 *： CR3=最大三家公司的市場占有率之和（基于價值成長數(shù)據(jù)庫的 25,000家公司）氣泡的大小顯示較弱的并購業(yè)績 氣泡的大小顯示較強(qiáng)的并購業(yè)績資料來源：科爾尼價值成長數(shù)據(jù)庫及分析成功的企業(yè)拓展它們的核心業(yè)務(wù)，出售或關(guān)閉附屬部門，并持續(xù)地積極加強(qiáng)競爭諸侯紛爭勝者為王鐵路電信銀行保險公用事業(yè)航空制藥制藥化工汽車鋼鐵 啤酒紙漿 /造紙飯店 /快餐鋼鐵食品 汽車OEM玩具橡膠 /輪胎卡車制造飛機(jī) OEM造船釀酒自動控制煙草國防制鞋軟飲料+_ 41%59% +_ 42%58% +_ 50%50% +_70%30%5 10 15 20MinMax產(chǎn)業(yè)集中度CR3*100%90%80%0%10%20%30%40%50%60%70%時間（年）第一階段初創(chuàng)第二階段規(guī)?；谌A段集聚第四階段平衡和聯(lián)盟注 *： CR3=最大三家公司的市場占有率之和（基于價值成長數(shù)據(jù)庫的 25,000家公司）氣泡的大小顯示較弱的并購業(yè)績 氣泡的大小顯示較強(qiáng)的并購業(yè)績資料來源：科爾尼價值成長數(shù)據(jù)庫及分析少數(shù)幾個企業(yè)在產(chǎn)業(yè)中處于統(tǒng)治地位，產(chǎn)業(yè)集中度達(dá)到 90%，大公司與其他巨頭建立聯(lián)盟，因為這一階段增長十分困難 三足鼎立動態(tài)均衡面對不可阻擋的整合浪潮，只有沿著產(chǎn)業(yè)演進(jìn)曲線發(fā)展才是企業(yè)成功的戰(zhàn)略100%80%60%20%40%第一階段初創(chuàng)第二階段規(guī)?；谌A段集聚第四階段平衡和聯(lián)盟5 10 15 20 時間（年）0%公司百分比產(chǎn)業(yè)整合過程中公司 數(shù)量 的變化n在產(chǎn)業(yè)整合的過程中，將不無例外出現(xiàn)上圖描述的現(xiàn)象n在經(jīng)濟(jì)全球化的過程中，整合的浪潮將義無反顧地席卷你所處的產(chǎn)業(yè)n長期的勝利永遠(yuǎn)屬于那些擁有長期規(guī)劃的管理者收購目標(biāo)選擇： “簡單增長者 ”或 “利潤尋找者 ”型的公司為收購對象價值增長者簡單增長者經(jīng)營不善者 利潤尋找者? +行業(yè)平均行業(yè)平均行業(yè)平均行業(yè)平均 行業(yè)平均收入增長價值增長 *擬收購對象 須采取措施經(jīng)營不善者必須進(jìn)行徹底變革，因為收購目標(biāo)的收入增長和價值增長均低于平均水平，風(fēng)險很大簡單增長者利潤尋找者由于這些目標(biāo)公司已經(jīng)具有成長基礎(chǔ)，在收購價格適當(dāng)?shù)那闆r下，管理層不需要花費(fèi)過多的精力價值增長者該類公司是最好的戰(zhàn)略性收購目標(biāo)，但收購價格昂貴，需要較高的風(fēng)險控制能力科爾尼增長矩陣擬收購對象*注：用調(diào)整后的市場價值增長來衡量資料來源： JamesMcGrath,FritzKroeger等，《價值增長者》， McGrawHill， 2023年制定產(chǎn)業(yè)演進(jìn)戰(zhàn)略的十大要點認(rèn)清公司從事的行業(yè)正處于哪個產(chǎn)業(yè)演進(jìn)階段，了解該階段在實際操作和戰(zhàn)略指導(dǎo)層面，公司會出現(xiàn)哪些短期和長期的需求衡量公司從事的產(chǎn)業(yè)競爭中自身的表現(xiàn)如何，考慮從長期來看要成為本行業(yè)的最后贏家需要哪些條件，以及哪些因素會導(dǎo)致公司在最后成為失敗者重新進(jìn)行戰(zhàn)略定位、提高自己的增長目標(biāo)以使公司走在整個行業(yè)的前列從在長期和短期競爭體現(xiàn)出來的價值和公司構(gòu)造等方面去篩選和評價可能的兼并對象◆◆◆◆草擬以公司成為產(chǎn)業(yè)內(nèi)最后贏家為目標(biāo)的發(fā)展戰(zhàn)略從是否合適、是否做好準(zhǔn)備以及有多大潛力去改進(jìn)等方面，評價公司的高級管理團(tuán)隊是否與公司的兼并發(fā)展目標(biāo)相適應(yīng)；另外，還要衡量公司的組織結(jié)構(gòu)是否符合兼并發(fā)展目標(biāo)的要求；公司的增值潛力和外包可能性等是否合公司在產(chǎn)業(yè)內(nèi)所處的位置相一致參照產(chǎn)業(yè)演進(jìn)階段理論，對各業(yè)務(wù)單位評價，優(yōu)化投資組合找出公司所有潛在的技術(shù)創(chuàng)新，剝離并培育，將其發(fā)展成為新興的產(chǎn)業(yè)◆◆◆◆審視公司內(nèi)的 IT系統(tǒng)、結(jié)構(gòu)和流程，看它們是否與公司在實施兼并后可能取得的進(jìn)一步增長以及與被兼并公司實現(xiàn)整合過程中的需求相適應(yīng)審視公司文化的感染力、開放性和多樣性等是否符合公司發(fā)展的要求，采取措施彌補(bǔ)存在的缺陷。公司的文化應(yīng)當(dāng)形成一個一致和靈活的核心，以便于企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者實施相應(yīng)的一體化過程，讓被兼并公司有一種家的感覺?！簟羧魍〞r代的上市公司并購特征第四部分并購與資本市場■ 高度流動的資本市場是并購發(fā)生的基礎(chǔ)條件■ 國際上 90%的并購是依托資本市場發(fā)生，而國內(nèi)大規(guī)模的并購是在資本市場之外發(fā)生，一方面中國的資本市場不發(fā)達(dá)，另外一個原因便是資本市場流動性差，估值畸形，無法起到價值發(fā)現(xiàn)的作用■ 并購的數(shù)量和規(guī)模與資本市場的發(fā)展表現(xiàn)出很強(qiáng)烈的相關(guān)性，歐美和日本的發(fā)展均證明了這一點■ 資本市場的價值發(fā)現(xiàn)以及資源配置功能是國際上并購重要的驅(qū)動因素，而資本市場多種金融工具創(chuàng)造性的使用又是催生并購發(fā)生的重要外部條件法律 公司法證券法法規(guī) 上市公司收購管理辦法上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法規(guī)定 中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定關(guān)于在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會的決定上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引業(yè)務(wù)管理 上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第一號 信息披露業(yè)務(wù)辦理流程上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄 第二號 上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 13號 —— 重大資產(chǎn)重組上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第 10號 —— 重大重組停牌及材料報送重大資產(chǎn)重組時間與流程安排? 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》已經(jīng)2023年 3月 24日中國證券監(jiān)督管理委員會第224次主席辦公會議審議通過，自 2023年 5月 18日起施行。根據(jù)新重組管理辦法的規(guī)定，重大資產(chǎn)重組時間與流程安排大致如下 時間 事 項 附注T日 與交易方重大 資產(chǎn) 重組事宜初步磋商簽 署保密 協(xié)議 。上市公司的股 東 、 實際 控制人以及參與重大 資產(chǎn)重 組 籌劃、 論證 、決策等 環(huán)節(jié) 的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人 員 ， 應(yīng) 當(dāng)及 時 、準(zhǔn)確地向上市公司通 報 有關(guān)信息，并配合上市公司及 時 、準(zhǔn)確、完整地 進(jìn) 行披露。上市公司 獲 悉股價敏感信息的， 應(yīng) 當(dāng)及 時 向證 券交易所申 請 停牌并披露。上市公司籌劃重大 資產(chǎn) 重 組 事 項 ， 應(yīng) 當(dāng) 詳細(xì)記載籌劃 過 程中每一具體 環(huán)節(jié) 的 進(jìn) 展情況，包括商 議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、 簽 署相關(guān) 協(xié)議 或者意向 書 的具體 時間 、地點、參與機(jī)構(gòu)和人 員 、商 議和決 議 內(nèi)容等，制作 書 面的交易 進(jìn) 程 備 忘 錄 并予以妥當(dāng)保存。參與每一具體 環(huán)節(jié) 的所有人 員應(yīng) 當(dāng)即 時 在 備 忘 錄 上 簽 名確 認(rèn) 。T＋ 3日 與交易方達(dá)成 協(xié)議與交易方 簽訂附條件生效的交易合同T+12日 召開首次董事會（若未完成 審計評估）（ 1）上市公司董事會 應(yīng) 當(dāng)就重大 資產(chǎn) 重 組 是否構(gòu)成關(guān) 聯(lián)交易作出明確判斷，并作 為 董事會決 議 事 項 予以披露。（ 2） 編 制重大 資產(chǎn) 重 組預(yù) 案，并作 為 董事會決 議 附件 .重 組預(yù) 案至少包括 :上市公司基本情況、交易 對 方基本情況、本次交易的背景和目的、本次交易的具體方案、交易 標(biāo)的基本情況、上市公司 發(fā) 行股份 購買資產(chǎn) 的， 應(yīng) 當(dāng)披露發(fā) 行股份的定價及依據(jù)、本次交易 對 上市公司的影響、 本次交易行 為 涉及有關(guān) 報 批事 項 及 進(jìn) 度，并作出 風(fēng)險 提示、保 護(hù) 投 資 者合法 權(quán) 益的相關(guān)安排、有關(guān) 證 券服 務(wù) 機(jī)構(gòu)的意