上市公司并購協(xié)議模板(編輯修改稿)
2024-08-30 08:25 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 不利影響。 不進行任何正常經(jīng)營活動以外的異常交易或引致異常債務。 及時履行與目標公司業(yè)務有關(guān)的合同、協(xié)議或其他文件（本協(xié)議另有規(guī)定的除外）。 以慣常方式保存財務賬冊和記錄。 遵守應適用于其財產(chǎn)、資產(chǎn)或業(yè)務的法律、法規(guī)。 及時將有關(guān)對標的資產(chǎn)造成或可能造成重大不利變化或?qū)е虏焕诮桓畹娜魏问录?、事實、條件、變化或其他情況書面通知甲方。 目標公司不進行非法轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)等行為。 未經(jīng)甲方書面同意，目標公司不得開展下列活動：（1） 對外投資；（2） 對外提供擔保；（3） 正常經(jīng)營活動外，處置價值超過5萬元以上的資產(chǎn)；（4） 轉(zhuǎn)讓其軟件著作權(quán)及其他無形資產(chǎn)。 乙方中的任何一方將不以自營方式、直接或間接通過目標公司及其下屬企業(yè)以外的關(guān)聯(lián)企業(yè)開展、經(jīng)營與目標公司及下屬業(yè)務相同或相似的業(yè)務；不在經(jīng)營與目標公司及下屬公司相同或者類似業(yè)務的任何經(jīng)營實體中任職或者擔任任何形式的顧問；不以其他方式協(xié)助其他主體經(jīng)營與目標公司及下屬公司的業(yè)務相同或相類似的業(yè)務。 乙方及其控制的除目標公司及其下屬公司以外的關(guān)聯(lián)企業(yè)，將盡可能地避免和減少與目標公司及其下屬公司的關(guān)聯(lián)交易，對無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將按照符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和甲方關(guān)聯(lián)交易管理制度的公允方式進行。 保證依法行使股東權(quán)利，促使目標公司符合以上保證的相關(guān)要求。第11條 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易第11條 乙方2承諾，將在本協(xié)議簽署之同時，簽署避免同業(yè)競爭承諾函，承諾自本次交易實施完畢日起，在目標公司任職滿【】年（不足一年的應任職滿一年）后方可離職，且離職后在目標公司及相關(guān)業(yè)務存續(xù)期間不得以任何方式直接或間接從事與甲方、目標公司相同或類似的業(yè)務，若違反該等承諾，則應按其在本次交易中取得的總對價的【】%向甲方支付違約金。 為進一步明確，各方確認， 款關(guān)于避免同業(yè)競爭承諾的約定，是基于本次交易而作出的，而不是基于乙方2和目標公司存在勞動合同關(guān)系而作出的。乙方2不得以本款約定與《勞動合同法》規(guī)定不一致、相沖突等為由，而主張本款及其依據(jù)本款所作出的承諾無效、可撤銷或者變更。 乙方承諾，將在本協(xié)議簽署之同時，簽署規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾，承諾在本次交易完成后，將盡可能地避免和減少與甲方、目標公司的關(guān)聯(lián)交易，對無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將按《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和甲方關(guān)聯(lián)交易管理制度的要求規(guī)范該等關(guān)聯(lián)交易的審核披露程序。第12條 本次交易完成后目標公司的經(jīng)營管理第12條 各方同意，本次交易完成后，目標公司基本財務核算原則參照甲方的要求進行規(guī)范。目標公司的商務、合同、法務、信息系統(tǒng)、人力資源參照甲方規(guī)則進行管理。目標公司財務管理制度與原則，遵照甲方的管理制度執(zhí)行。 各方同意，本次交易完成后，為了確保目標公司的戰(zhàn)略和經(jīng)營管理，目標公司將修改《公司章程》：包括變更法定代表人，將設(shè)立董事會，委派財務負責人等。目標公司董事會將有成員五名，其中三名由甲方推薦人員擔任，二名由乙方推薦人員擔任，甲方將依據(jù)下屬子公司的管理原則和管理制度，通過董事會對目標公司進行考核和管理。 關(guān)于任職期限承諾：為保證目標公司持續(xù)發(fā)展和競爭優(yōu)勢，乙方2應促使目標公司的核心管理人員（具體人員名單見附件）自本次交易實施完畢日起【】個月內(nèi)，在目標公司持續(xù)任職，乙方2應盡量促使目標公司的核心管理人員簽署該等持續(xù)任職的承諾。如前述人員因喪失或部分喪失民事行為能力、死亡或宣告死亡、宣告失蹤，不視為該等人員違反任職期限承諾。 乙方2承諾：在本協(xié)議約定的補償期限內(nèi)，不得取得中華人民共和國以外的其他國家的國籍及公民身份；并且乙方2在辦理境外居留權(quán)或移民手續(xù)時，需通知甲方，并在取得境外居留權(quán)時按照有關(guān)上市公司信息披露規(guī)則履行必要的信息披露義務。第13條 或有事項第13條 本次交易完成后，目標公司及其下屬公司因發(fā)生下列情形之一的，乙方以連帶責任方式共同向發(fā)生該等情形的目標公司或其下屬公司以現(xiàn)金方式補足全部損失或者代其繳納應繳納的罰金、承擔的賠償責任等，避免給目標公司及其下屬公司造成任何損失： 因交割日前目標公司及下屬公司的經(jīng)營行為、非經(jīng)營行為導致目標公司及其下屬公司在交割日后受到包括但不限于工商、稅務、國土、規(guī)劃、質(zhì)量監(jiān)督、住房管理、勞動及社會保障、住房公積金等主管機關(guān)、主管部門處以罰款、滯納金、停業(yè)等處罰，或被要求補繳相應款項的； 就目標公司及下屬公司在交割日之前尚未了結(jié)或可預見的訴訟，在交割日后致使目標公司及下屬公司承受任何負債、負擔、損失的； 乙方存在未向甲方披露的交割日前的或有事項，導致目標公司及下屬公司受到財產(chǎn)損失或需承擔債務的； 其他任何發(fā)生于交割日前事由，導致目標公司及其下屬公司承擔債務或者其他損失的。第14條 陳述與保證第14條 甲方向乙方作出如下陳述和保證： 有效存續(xù)：甲方是一家依法成立且有效存續(xù)并于深圳證券交易所上市的股份有限公司，依照中國法律具有獨立的法人資格。 批準及授權(quán)：甲方已依法取得為簽署并全面履行本協(xié)議所必需的截至本協(xié)議簽署日可以取得的全部批準、同意、授權(quán)和許可，保證具有合法的權(quán)力和權(quán)利簽署并全面履行本協(xié)議。[提示：對于賣方為外資企業(yè)的情況，應當重點了解。] 不沖突本協(xié)議的簽署和履行不違反甲方的公司章程或其它組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突，且不違反任何法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本協(xié)議簽署及其履行不會與甲方于本協(xié)議簽署時應遵守的其他任何合同或者承諾相沖突。 披露信息真實（1） 甲方保證在本協(xié)議中的各項陳述和保證是真實
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