上市公司并購(gòu)協(xié)議模板(編輯修改稿)
2025-08-30 08:25 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 不利影響。 不進(jìn)行任何正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以外的異常交易或引致異常債務(wù)。 及時(shí)履行與目標(biāo)公司業(yè)務(wù)有關(guān)的合同、協(xié)議或其他文件（本協(xié)議另有規(guī)定的除外）。 以慣常方式保存財(cái)務(wù)賬冊(cè)和記錄。 遵守應(yīng)適用于其財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的法律、法規(guī)。 及時(shí)將有關(guān)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)造成或可能造成重大不利變化或?qū)е虏焕诮桓畹娜魏问录?、事?shí)、條件、變化或其他情況書(shū)面通知甲方。 目標(biāo)公司不進(jìn)行非法轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)等行為。 未經(jīng)甲方書(shū)面同意，目標(biāo)公司不得開(kāi)展下列活動(dòng)：（1） 對(duì)外投資；（2） 對(duì)外提供擔(dān)保；（3） 正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)外，處置價(jià)值超過(guò)5萬(wàn)元以上的資產(chǎn)；（4） 轉(zhuǎn)讓其軟件著作權(quán)及其他無(wú)形資產(chǎn)。 乙方中的任何一方將不以自營(yíng)方式、直接或間接通過(guò)目標(biāo)公司及其下屬企業(yè)以外的關(guān)聯(lián)企業(yè)開(kāi)展、經(jīng)營(yíng)與目標(biāo)公司及下屬業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)；不在經(jīng)營(yíng)與目標(biāo)公司及下屬公司相同或者類似業(yè)務(wù)的任何經(jīng)營(yíng)實(shí)體中任職或者擔(dān)任任何形式的顧問(wèn)；不以其他方式協(xié)助其他主體經(jīng)營(yíng)與目標(biāo)公司及下屬公司的業(yè)務(wù)相同或相類似的業(yè)務(wù)。 乙方及其控制的除目標(biāo)公司及其下屬公司以外的關(guān)聯(lián)企業(yè)，將盡可能地避免和減少與目標(biāo)公司及其下屬公司的關(guān)聯(lián)交易，對(duì)無(wú)法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將按照符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和甲方關(guān)聯(lián)交易管理制度的公允方式進(jìn)行。 保證依法行使股東權(quán)利，促使目標(biāo)公司符合以上保證的相關(guān)要求。第11條 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易第11條 乙方2承諾，將在本協(xié)議簽署之同時(shí)，簽署避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾函，承諾自本次交易實(shí)施完畢日起，在目標(biāo)公司任職滿【】年（不足一年的應(yīng)任職滿一年）后方可離職，且離職后在目標(biāo)公司及相關(guān)業(yè)務(wù)存續(xù)期間不得以任何方式直接或間接從事與甲方、目標(biāo)公司相同或類似的業(yè)務(wù)，若違反該等承諾，則應(yīng)按其在本次交易中取得的總對(duì)價(jià)的【】%向甲方支付違約金。 為進(jìn)一步明確，各方確認(rèn)， 款關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的約定，是基于本次交易而作出的，而不是基于乙方2和目標(biāo)公司存在勞動(dòng)合同關(guān)系而作出的。乙方2不得以本款約定與《勞動(dòng)合同法》規(guī)定不一致、相沖突等為由，而主張本款及其依據(jù)本款所作出的承諾無(wú)效、可撤銷或者變更。 乙方承諾，將在本協(xié)議簽署之同時(shí)，簽署規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾，承諾在本次交易完成后，將盡可能地避免和減少與甲方、目標(biāo)公司的關(guān)聯(lián)交易，對(duì)無(wú)法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將按《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和甲方關(guān)聯(lián)交易管理制度的要求規(guī)范該等關(guān)聯(lián)交易的審核披露程序。第12條 本次交易完成后目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理第12條 各方同意，本次交易完成后，目標(biāo)公司基本財(cái)務(wù)核算原則參照甲方的要求進(jìn)行規(guī)范。目標(biāo)公司的商務(wù)、合同、法務(wù)、信息系統(tǒng)、人力資源參照甲方規(guī)則進(jìn)行管理。目標(biāo)公司財(cái)務(wù)管理制度與原則，遵照甲方的管理制度執(zhí)行。 各方同意，本次交易完成后，為了確保目標(biāo)公司的戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)管理，目標(biāo)公司將修改《公司章程》：包括變更法定代表人，將設(shè)立董事會(huì)，委派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等。目標(biāo)公司董事會(huì)將有成員五名，其中三名由甲方推薦人員擔(dān)任，二名由乙方推薦人員擔(dān)任，甲方將依據(jù)下屬子公司的管理原則和管理制度，通過(guò)董事會(huì)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行考核和管理。 關(guān)于任職期限承諾：為保證目標(biāo)公司持續(xù)發(fā)展和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，乙方2應(yīng)促使目標(biāo)公司的核心管理人員（具體人員名單見(jiàn)附件）自本次交易實(shí)施完畢日起【】個(gè)月內(nèi)，在目標(biāo)公司持續(xù)任職，乙方2應(yīng)盡量促使目標(biāo)公司的核心管理人員簽署該等持續(xù)任職的承諾。如前述人員因喪失或部分喪失民事行為能力、死亡或宣告死亡、宣告失蹤，不視為該等人員違反任職期限承諾。 乙方2承諾：在本協(xié)議約定的補(bǔ)償期限內(nèi)，不得取得中華人民共和國(guó)以外的其他國(guó)家的國(guó)籍及公民身份；并且乙方2在辦理境外居留權(quán)或移民手續(xù)時(shí)，需通知甲方，并在取得境外居留權(quán)時(shí)按照有關(guān)上市公司信息披露規(guī)則履行必要的信息披露義務(wù)。第13條 或有事項(xiàng)第13條 本次交易完成后，目標(biāo)公司及其下屬公司因發(fā)生下列情形之一的，乙方以連帶責(zé)任方式共同向發(fā)生該等情形的目標(biāo)公司或其下屬公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)足全部損失或者代其繳納應(yīng)繳納的罰金、承擔(dān)的賠償責(zé)任等，避免給目標(biāo)公司及其下屬公司造成任何損失： 因交割日前目標(biāo)公司及下屬公司的經(jīng)營(yíng)行為、非經(jīng)營(yíng)行為導(dǎo)致目標(biāo)公司及其下屬公司在交割日后受到包括但不限于工商、稅務(wù)、國(guó)土、規(guī)劃、質(zhì)量監(jiān)督、住房管理、勞動(dòng)及社會(huì)保障、住房公積金等主管機(jī)關(guān)、主管部門(mén)處以罰款、滯納金、停業(yè)等處罰，或被要求補(bǔ)繳相應(yīng)款項(xiàng)的； 就目標(biāo)公司及下屬公司在交割日之前尚未了結(jié)或可預(yù)見(jiàn)的訴訟，在交割日后致使目標(biāo)公司及下屬公司承受任何負(fù)債、負(fù)擔(dān)、損失的； 乙方存在未向甲方披露的交割日前的或有事項(xiàng)，導(dǎo)致目標(biāo)公司及下屬公司受到財(cái)產(chǎn)損失或需承擔(dān)債務(wù)的； 其他任何發(fā)生于交割日前事由，導(dǎo)致目標(biāo)公司及其下屬公司承擔(dān)債務(wù)或者其他損失的。第14條 陳述與保證第14條 甲方向乙方作出如下陳述和保證： 有效存續(xù)：甲方是一家依法成立且有效存續(xù)并于深圳證券交易所上市的股份有限公司，依照中國(guó)法律具有獨(dú)立的法人資格。 批準(zhǔn)及授權(quán)：甲方已依法取得為簽署并全面履行本協(xié)議所必需的截至本協(xié)議簽署日可以取得的全部批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可，保證具有合法的權(quán)力和權(quán)利簽署并全面履行本協(xié)議。[提示：對(duì)于賣方為外資企業(yè)的情況，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)了解。] 不沖突本協(xié)議的簽署和履行不違反甲方的公司章程或其它組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突，且不違反任何法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本協(xié)議簽署及其履行不會(huì)與甲方于本協(xié)議簽署時(shí)應(yīng)遵守的其他任何合同或者承諾相沖突。 披露信息真實(shí)（1） 甲方保證在本協(xié)議中的各項(xiàng)陳述和保證是真實(shí)
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