上市公司并購協(xié)議模板(存儲版)
【正文】 外的異常交易或引致異常債務(wù)。 乙方及其控制的除目標(biāo)公司及其下屬公司以外的關(guān)聯(lián)企業(yè)，將盡可能地避免和減少與目標(biāo)公司及其下屬公司的關(guān)聯(lián)交易，對無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將按照符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和甲方關(guān)聯(lián)交易管理制度的公允方式進行。目標(biāo)公司財務(wù)管理制度與原則，遵照甲方的管理制度執(zhí)行。 批準(zhǔn)及授權(quán)：甲方已依法取得為簽署并全面履行本協(xié)議所必需的截至本協(xié)議簽署日可以取得的全部批準(zhǔn)、同意、授權(quán)和許可，保證具有合法的權(quán)力和權(quán)利簽署并全面履行本協(xié)議。 乙方分別并共同向甲方作出如下陳述和保證： 批準(zhǔn)及授權(quán)乙方1為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，乙方2為具有完全民事行為能力的自然人，依法具有簽署本協(xié)議的權(quán)利，乙方對本協(xié)議的簽署及履行無需取得任何第三方的同意、批準(zhǔn)或許可。（2） 目標(biāo)公司正常經(jīng)營其業(yè)務(wù)，不存在停業(yè)、破產(chǎn)或類似情形，并且其不存在任何可能導(dǎo)致其停業(yè)、破產(chǎn)或出現(xiàn)類似情形的事件。（7） 目標(biāo)公司所涉及的任何訴訟、仲裁，已向甲方和本次交易的中介機構(gòu)完整披露，目前目標(biāo)公司未涉及任何權(quán)利主張、索賠、訴訟、仲裁、司法調(diào)查程序或行政調(diào)查或處罰，且亦不存在聲稱即將進行上述該等程序的權(quán)利主張。本協(xié)議生效后，乙方將積極履行本協(xié)議。第18條 不可抗力第18條 本協(xié)議所稱不可抗力事件是指不可抗力受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽署日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件，包括但不限于水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風(fēng)、地震、其他自然災(zāi)害、交通意外、流行性疾病、罷工、騷動、暴亂及戰(zhàn)爭(不論是否宣戰(zhàn))以及政府部門的作為及不作為等。 因本協(xié)議發(fā)生的一切爭議，應(yīng)當(dāng)首先協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易委員會在【】仲裁裁決，仲裁按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行。 對于本協(xié)議未盡事宜，各方應(yīng)及時協(xié)商并對本協(xié)議進行必要的修改和補充。不奮斗就是每天都很容易，可一年一年越來越難。是狼就要練好牙，是羊就要練好腿。甲方：聯(lián)系主體：………………聯(lián)系人：…………地址：…………郵編：…………乙方1：聯(lián)系主體：………………聯(lián)系人：…………地址：…………郵編：…………乙方2：聯(lián)系主體：………………聯(lián)系人：…………地址：…………郵編：…………第22條 保密交易各方及其委托的中介服務(wù)機構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格保守其所知悉的與其他方及目標(biāo)公司有關(guān)的全部商業(yè)秘密及其他未公開信息，并防止任何形式的泄露，直至該信息成為公開信息，但按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定或證券監(jiān)管部門要求進行披露的除外。第19條 條款的獨立性第19條本協(xié)議所載任何一項或多項條文根據(jù)任何適用法律而在任何方面失效、終止、變?yōu)椴缓戏ɑ虿荒軓娭茍?zhí)行，本協(xié)議所載其余條文的有效性、合法性及可強制執(zhí)行性不受影響。 違約方應(yīng)依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失而支出的合理費用)。（12） 目標(biāo)公司均已遵守與所屬行業(yè)相關(guān)的管理法律法規(guī)，該等公司沒有受到任何可能導(dǎo)致對其產(chǎn)生重大不利影響的指控，也不存在任何依合理判斷可能導(dǎo)致該等公司遭受相關(guān)政府主管部門重大處罰的情形、情況或者事件。（6） 目標(biāo)公司合法擁有或使用其各自目前使用的全部生產(chǎn)經(jīng)營用有形及無形資產(chǎn)。 標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)利無瑕疵乙方對標(biāo)的資產(chǎn)享有完整的所有權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)上不存在信托、委托持股或者其他任何類似的安排，不存在質(zhì)押等任何擔(dān)保權(quán)益，不存在凍結(jié)、查封或者其他任何被采取強制保全措施的情形，不存在禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓、其他任何權(quán)利限制的合同、承諾或安排，亦不存在任何可能導(dǎo)致上述股權(quán)被有關(guān)司法機關(guān)或行政機關(guān)查封、凍結(jié)、征用或限制轉(zhuǎn)讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中國法律可以合法轉(zhuǎn)讓給甲方。（4） 甲方將積極簽署并準(zhǔn)備與本次交易有關(guān)的一切必要文件，履行一切必要的程序；且在協(xié)議生效后，將積極履行本協(xié)議。第13條 或有事項第13條 本次交易完成后，目標(biāo)公司及其下屬公司因發(fā)生下列情形之一的，乙方以連帶責(zé)任方式共同向發(fā)生該等情形的目標(biāo)公司或其下屬公司以現(xiàn)金方式補足全部損失或者代其繳納應(yīng)繳納的罰金、承擔(dān)的賠償責(zé)任等，避免給目標(biāo)公司及其下屬公司造成任何損失： 因交割日前目標(biāo)公司及下屬公司的經(jīng)營行為、非經(jīng)營行為導(dǎo)致目標(biāo)公司及其下屬公司在交割日后受到包括但不限于工商、稅務(wù)、國土、規(guī)劃、質(zhì)量監(jiān)督、住房管理、勞動及社會保障、住房公積金等主管機關(guān)、主管部門處以罰款、滯納金、停業(yè)等處罰，或被要求補繳相應(yīng)款項的； 就目標(biāo)公司及下屬公司在交割日之前尚未了結(jié)或可預(yù)見的訴訟，在交割日后致使目標(biāo)公司及下屬公司承受任何負(fù)債、負(fù)擔(dān)、損失的； 乙方存在未向甲方披露的交割日前的或有事項，導(dǎo)致目標(biāo)公司及下屬公司受到財產(chǎn)損失或需承擔(dān)債務(wù)的； 其他任何發(fā)生于交割日前事由，導(dǎo)致目標(biāo)公司及其下屬公司承擔(dān)債務(wù)或者其他損失的。第12條 本次交易完成后目標(biāo)公司的經(jīng)營管理第12條 各方同意，本次交易完成后，目標(biāo)公司基本財務(wù)核算原則參照甲方的要求進行規(guī)范。 未經(jīng)甲方書面同意，目標(biāo)公司不得開展下列活動：（1） 對外投資；（2） 對外提供擔(dān)保；（3） 正常經(jīng)營活動外，處置價值超過5萬元以上的資產(chǎn)；（4） 轉(zhuǎn)讓其軟件著作權(quán)及其他無形資產(chǎn)。 目標(biāo)公司及其各自的下屬公司以正常方式經(jīng)營，處于良好的經(jīng)營狀態(tài)。第9條 期間損益第9條 標(biāo)的資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至
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