上市公司并購協(xié)議模板-wenkub
2022-08-31 08:25:01 本頁面
【正文】 向乙方2發(fā)行股份的價(jià)格為【】元/股，即本次交易定價(jià)基準(zhǔn)日前【】個(gè)交易日甲方股份的交易均價(jià)（交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前【】個(gè)交易日甲方股份交易總額247。 在現(xiàn)金支付前，乙方1應(yīng)告知甲方其收款賬戶，并應(yīng)在其收到現(xiàn)金對價(jià)后的兩日內(nèi)向甲方出具收據(jù)。 根據(jù)【】資產(chǎn)評估有限公司出具的【】號《●評估報(bào)告》，標(biāo)的資產(chǎn)于評估基準(zhǔn)日的評估價(jià)值為【】萬元。第3條 標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓第3條 甲方同意按照本協(xié)議約定的條件和方式購買標(biāo)的資產(chǎn)，乙方同意按照本協(xié)議約定的條件和方式向甲方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)。[提示：雙方還可以對交易中涉及的關(guān)鍵性詞語進(jìn)行解釋，例如賬戶、資產(chǎn)、交易機(jī)構(gòu)等，避免日后糾紛發(fā)生時(shí)，耗費(fèi)成本在進(jìn)行名詞解釋。 權(quán)利限制：在任何資產(chǎn)或資產(chǎn)權(quán)益上設(shè)置的任何留置、抵押、擔(dān)保權(quán)益、質(zhì)押、查封、凍結(jié)、轉(zhuǎn)讓限制等所有權(quán)的缺陷或其他權(quán)利要求、負(fù)擔(dān)或任何性質(zhì)的瑕疵，包括在使用、表決、轉(zhuǎn)讓限制等取得收益或以其他方式行使所有權(quán)方面的任何限制。自交割日起，標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)利、義務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生轉(zhuǎn)移。 發(fā)行價(jià)格：本次發(fā)行的股份發(fā)行價(jià)格。 本次交易實(shí)施完畢日：下列事項(xiàng)均已完成的最早日期：（1）標(biāo)的資產(chǎn)過戶至甲方名下；（2）本次交易中甲方發(fā)行的股份登記在乙方名下；（3）本次交易中甲方應(yīng)向乙方支付的現(xiàn)金已經(jīng)支付完畢。 目標(biāo)公司：…………公司。2. …………公司（以下簡稱“……”或“目標(biāo)公司”）系一家依據(jù)中國法律依法設(shè)立并有效存續(xù)的……公司。3. 甲方擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金作為對價(jià)收購乙方持有的目標(biāo)公司合計(jì)100%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”），乙方愿意按照本協(xié)議約定向甲方出售其持有的目標(biāo)公司合計(jì)100%股權(quán)。 標(biāo)的資產(chǎn)：乙方持有并擬向甲方轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司100%股權(quán)。 對價(jià)股份：甲方依據(jù)本協(xié)議的約定向乙方發(fā)行的股份。 評估基準(zhǔn)日：標(biāo)的資產(chǎn)的評估基準(zhǔn)日，即【】年【】月【】日，也即標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日。 交割完成日：標(biāo)的資產(chǎn)的持有者變更為甲方的股東工商變更登記完成之日。 元：人民幣元。]第2條 標(biāo)的資產(chǎn)第1條第2條 本協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的資產(chǎn)為乙方持有并同意按本協(xié)議約定的方式向甲方轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司【】%的股權(quán)。 本次交易完成后，甲方持有目標(biāo)公司【】%的股權(quán)。交易雙方參考該評估價(jià)值，協(xié)商確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為【】萬元。 發(fā)行股份 甲方受讓標(biāo)的資產(chǎn)所需支付乙方2的全部價(jià)款，由甲方以向其發(fā)行股份的方式支付（以下簡稱“本次發(fā)行”）。定價(jià)基準(zhǔn)日前【】個(gè)交易日甲方股份交易總量）。（3） 對價(jià)股份乘以發(fā)行價(jià)格加上現(xiàn)金支付數(shù)額低于標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)的差額部分，乙方2在此同意放棄該差額部分。各方應(yīng)盡力配合，盡快完成對價(jià)股份的發(fā)行事宜。該等股份在辦理鎖定解除手續(xù)后，才能依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。標(biāo)的資產(chǎn)的股東變更為甲方的工商變更登記完成之日為標(biāo)的資產(chǎn)交割日。第9條 期間損益第9條 標(biāo)的資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至交割日之間盈利的，盈利部分歸甲方享有，標(biāo)的資產(chǎn)自評估基準(zhǔn)日至交割日之間虧損的，虧損部分由乙方按照持有標(biāo)的資產(chǎn)的比例以現(xiàn)金方式共同向甲方補(bǔ)償。第10條 過渡期安排第10條 自本協(xié)議簽署之日至交割日，除非本協(xié)議另有規(guī)定或甲方以書面同意，乙方保證： 目標(biāo)公司不進(jìn)行利潤分配。 目標(biāo)公司及其各自的下屬公司以正常方式經(jīng)營，處于良好的經(jīng)營狀態(tài)。 以慣常方式保存財(cái)務(wù)賬冊和記錄。 未經(jīng)甲方書面同意，目標(biāo)公司不得開展下列活動：（1） 對外投資；（2） 對外提供擔(dān)保；（3） 正常經(jīng)營活動外，處置價(jià)值超過5萬元以上的資產(chǎn)；（4） 轉(zhuǎn)讓其軟件著作權(quán)及其他無形資產(chǎn)。第11條 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易第11條 乙方2承諾，將在本協(xié)議簽署之同時(shí)，簽署避免同業(yè)競爭承諾函，承諾自本次交易實(shí)施完畢日起，在目標(biāo)公司任職滿【】年（不足一年的應(yīng)任職滿一年）后方可離職，且離職后在目標(biāo)公司及相關(guān)業(yè)務(wù)存續(xù)期間不得以任何方式直接或間接從事與甲方、目標(biāo)公司相同或類似的業(yè)務(wù)，若違反該等承諾，則應(yīng)按其在本次交易中取得的總對價(jià)的【】%向甲方支付違約金。第12條 本次交易完成后目標(biāo)公司的經(jīng)營管理第12條 各方同意，本次交易完成后，目標(biāo)公司基本財(cái)務(wù)核算原則參照甲方的要求進(jìn)行規(guī)范。目標(biāo)公司董事會將有成員五名，其中三名由甲方推薦人員擔(dān)任，二名由乙方推薦人員擔(dān)任，甲方將依據(jù)下屬子公司的管理原則和管理制度，通過董事會對目標(biāo)公司進(jìn)行考核和管理。第13條 或有事項(xiàng)第13條 本次交易完成后，目標(biāo)公司及其下屬公司因發(fā)生下列情形之一的，乙方以連帶責(zé)任方式共同向發(fā)生該等情形的目標(biāo)公司或其下屬公司以現(xiàn)金方式補(bǔ)足全部損失或者代其繳納應(yīng)繳納的罰金、承擔(dān)的賠償責(zé)任等，避免給目標(biāo)公司及其下屬公司造成任何損失： 因交割日前目標(biāo)公司及下屬公司的經(jīng)營行為、非經(jīng)營行為導(dǎo)致目標(biāo)公司及其下屬公司在交割日后受到包括但不限于工商、稅務(wù)、國土、規(guī)劃、質(zhì)量監(jiān)督、住房管理、勞動及社會保障、住房公積金等主管機(jī)關(guān)、主管部門處以罰款、滯納金、停業(yè)等處罰，或被要求補(bǔ)繳相應(yīng)款項(xiàng)的； 就目標(biāo)公司及下屬公司在交割日之前尚未了結(jié)或可預(yù)見的訴訟，在交割日后致使目標(biāo)公司及下屬公司承受任何負(fù)債、負(fù)擔(dān)、損失的； 乙方存在未向甲方披露的交割日前的或有事項(xiàng)，導(dǎo)致目標(biāo)公司及下屬公司受到財(cái)產(chǎn)損失或需承擔(dān)債務(wù)的； 其他任何發(fā)生于交割日前事由，導(dǎo)致目標(biāo)公司及其下屬公司承擔(dān)債務(wù)或者其他損失的。] 不沖突本協(xié)議的簽署和履行不違反甲方的公司章程或其它組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突，且不違反任何法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，本協(xié)議簽署及其履行不會與甲方于本協(xié)議簽
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