【正文】 上市盈利能力，增強(qiáng)上市公司可持續(xù)發(fā)展能力。交易標(biāo)的估值合理性在產(chǎn)業(yè)整合中，雖然大多數(shù)情況標(biāo)的資產(chǎn)與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但標(biāo)的資產(chǎn)的估值是否合理也是監(jiān)管層關(guān)注的事項(xiàng)。但傳統(tǒng)的賴氨酸、味精產(chǎn)業(yè)產(chǎn)能過剩、毛利率下滑，公司需要在生物發(fā)酵領(lǐng)域?qū)ふ业叫碌闹鲗?dǎo)產(chǎn)品突破口。216。其后每變動(dòng) 5%，需公告并編制 《 權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 》 ，直至持股 30%。u 法規(guī)規(guī)定－－證監(jiān)會 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 ： 第十五條：資產(chǎn)交易定價(jià)以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評估報(bào)告。 涉及到國有資產(chǎn)并購重組的，必須要經(jīng)過評估。 關(guān)鍵要素一：資產(chǎn)估值與定價(jià)46 u市場化并購中估值、作價(jià)并不是獨(dú)立的、單一定要素，而是與支付結(jié)構(gòu)、鎖定期、業(yè)績承諾、利潤補(bǔ)償方式、超額獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制等因素密切關(guān)聯(lián)，所以交易各方要從多個(gè)角度來綜合評判，并確定合理的交易結(jié)構(gòu)。n企業(yè)股權(quán)收購中所得稅有兩種處理方式：一般性處理和特殊性處理。n并購后整合也是證監(jiān)會和重組委審核中最為關(guān)注的問題。 四月 21四月 2113:53:3813:53:38April 02, 20231他 鄉(xiāng) 生白 發(fā) ，舊國 見 青山。 13:53:3813:53:3813:53Friday, April 02, 20231不知香 積 寺，數(shù)里入云峰。 四月 2113:53:3813:53Apr2102Apr211越是無能的人，越喜 歡 挑剔 別 人的 錯(cuò) 兒。 2023/4/2 13:53:3813:53:3802 April 20231一個(gè)人即使已登上 頂 峰，也仍要自 強(qiáng) 不息。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023 閱讀 一切好 書 如同和 過 去最杰出的人 談話 。 13:53:3813:53:3813:534/2/2023 1:53:38 PM1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的 積 累。 四月 2113:53:3813:53Apr2102Apr211故人江海 別 ，幾度隔山川。l 避免內(nèi)幕交易方式：? 內(nèi)部決策停留在小范圍內(nèi)? 內(nèi)部決策人員簽署保密協(xié)議，明確自身及近親屬絕對不能買賣股票? 提示董監(jiān)高及其近親屬不要買賣股票? 中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場時(shí)間予以適當(dāng)控制? 與中介機(jī)構(gòu)簽署保密協(xié)議? 控制主管部門知情人員? 加快決策50n上市公司在完成并購后，將面臨被收購公司文化、業(yè)務(wù)、人員的整合，以及管理層穩(wěn)定的考驗(yàn)，因此并購后是否整合、如何整合、如何穩(wěn)定團(tuán)隊(duì)、穩(wěn)定管理層是決定并購成敗的關(guān)鍵。 盡可能降低持股架構(gòu)的維持費(fèi)用和稅負(fù)48n市場化并購中稅務(wù)籌劃與稅務(wù)處理也是及其復(fù)雜的環(huán)節(jié)，尤其是對于資產(chǎn)出售方而言更為重要。目前，交易估值還尚依賴評估機(jī)構(gòu)出具評估報(bào)告來實(shí)現(xiàn)，這樣交易雙方矛盾往往給評估機(jī)構(gòu)及其評估技術(shù)帶來挑戰(zhàn)。 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性發(fā)表明確意見。 上市公司并購重組的現(xiàn)有法規(guī)要求上市公司收購的法規(guī)要求收購準(zhǔn)備 收購實(shí)施 收購整合準(zhǔn)備確定目標(biāo)談判和方案收購審批支付與登記公司改造、融資 上市公司并購重組的操作流程準(zhǔn)備準(zhǔn)備的重要性主要工作管理層主要工作n確定收購收購戰(zhàn)略n確定階段性目標(biāo)n分析股東需求n管理層需求分析n收購的長短期目標(biāo)n確定收購基本思路n上市資產(chǎn)梳理n分析操作時(shí)機(jī)n市場分析n確定組織機(jī)構(gòu)n確定財(cái)務(wù)顧問、律師等中介機(jī)構(gòu)n確定行業(yè)與市場的合適時(shí)機(jī) 上市公司并購重組的操作流程35確定收購目標(biāo)工作的重要性主要工作管理層主要工作n合適的目標(biāo)選擇是成功的一半n直接決定收購成本與能夠成功n收集有效信息n確定目標(biāo)公司范圍n目標(biāo)公司分析與交易條件了解n與目標(biāo)公司股東、管理層的初步接觸、溝通n目標(biāo)公司盡職調(diào)查n確定目標(biāo)公司n溝通初步交易方案與交易條件n與目標(biāo)公司股東與管理層的溝通n把握目標(biāo)公司合適性 上市公司并購重組的操作流程36確定收購目標(biāo) —— 目標(biāo)公司盡職調(diào)查很重要l 并購意愿及法律方面的基本情況(1)章程中有無反并購條款(2)股東的情況與并購意愿(3)管理層的并購障礙(4)員工中有無并購障礙(5)反壟斷訴訟的可能性(6)爭取善意并購的可能性l (7)并購操作的技術(shù)手段是否可以達(dá)成l 資產(chǎn)與財(cái)務(wù)方面的基本情況(1)財(cái)務(wù)是否規(guī)范(2)收入與成本是否真實(shí)(3)主要資產(chǎn)是否真實(shí)(4)主要資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)是否擁有(5)是否有或有負(fù)債l 業(yè)務(wù)方面的基本情況 (1)主營業(yè)務(wù)的持續(xù)運(yùn)作情況 (2)技術(shù)與研發(fā)能力 (3)專利等無形資產(chǎn)的有效期 (4)核心業(yè)務(wù)人員的穩(wěn)定性 (5)長期合同的持續(xù)性 (6)監(jiān)管部門的持續(xù)支持 37 上市公司并購重組的操作流程談判和方案工作的重要性主要工作管理層主要工作n決定交易成本n方案的可操作性、可批性n確定交易策略和談判策略n確定交易條件n交易雙方商務(wù)談判n制定交易方案n與監(jiān)管層預(yù)溝通n確定收購方案n上市資產(chǎn)的整理、以滿足上市條件（若存在）n制定談判和交易策略n把握談判和交易進(jìn)程n協(xié)助各方溝通 上市公司并購重組的操作流程38收購審批準(zhǔn)備的重要性主要工作管理層主要工作n上市公司收購的法定程序n內(nèi)部決策程序以及相應(yīng)決議n編制申報(bào)、信息披露相關(guān)材料n擬上市資產(chǎn)審計(jì)、評估與估值n上市公司信息披露n申報(bào)材料審核n與監(jiān)管層的溝通n獲得審批n超過 30％的，需要申請豁免或者發(fā)起要約收購n收購國有股權(quán)的，履行國資審批程序n外資收購的，還需履行外資部門審批n特殊行業(yè)的，行業(yè)主管審批程序n推動(dòng)項(xiàng)目進(jìn)展n與監(jiān)管層的溝通確定行業(yè)與市場的合適時(shí)機(jī) 上市公司并購重組的操作流程39初步磋商保密措施及協(xié)議申請停牌 召開第一次董事會審議重組預(yù)案交易所形式審核披露預(yù)案并復(fù)牌披露報(bào)告書 交易所形式審核股東大會審議 證監(jiān)會審核第二次董事會審議重組報(bào)告書及中介文件重組委審核補(bǔ)充、修改材料或終止交易上網(wǎng)披露報(bào)告書全文重組實(shí)施報(bào)告書原則上不超過 30天無異議實(shí)施達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)無異議收到會議通知即申請停牌，有表決結(jié)果后次一工作日公告并復(fù)牌。標(biāo)準(zhǔn)四：l 上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到 70%以上；l 上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時(shí)購買其他資產(chǎn)；l 凡涉及上市公司發(fā)行股份，均需通過證監(jiān)會重組委審核。 產(chǎn)業(yè)整合分析案例 2：鹿港科技發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購世紀(jì)長龍影視交易方案：216。216。不管是橫向并購還是縱向并購，不管是為了獲得協(xié)同效應(yīng)還是擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，上市公司均需要說明并購動(dòng)因和合理性。 中國早期的 IPO為額度制，大部分國有企業(yè)上市都是以部分資產(chǎn)上市，導(dǎo)致上市后母公司與上市公司存在大量的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易。 由原國海證券股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)，給異議流通股股東提供了充分的保障216。目前部分 IPO終止審查或不予核準(zhǔn)企業(yè)轉(zhuǎn)道借殼上市，通過借殼上市規(guī)避 IPO審查，引發(fā)了市場質(zhì)疑。n 借殼上市公司是中國苛刻的發(fā)行制度的補(bǔ)充，在當(dāng)前 IPO嚴(yán)控