上市公司并購協(xié)議模板-免費(fèi)閱讀
【正文】 什么是奮斗？奮斗就是每天很難，可一年一年卻越來越容易。第23條 其他第22條 本協(xié)議取代各方于本協(xié)議簽署前就本協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解、意向書、備忘錄或協(xié)議。第20條 爭議解決第20條 本協(xié)議的訂立和履行適用中國法律，并依據(jù)中國法律解釋。本協(xié)議其他條款對違約責(zé)任作出規(guī)定的，優(yōu)先適用本協(xié)議關(guān)于違約責(zé)任的其他條款。 乙方將積極簽署并準(zhǔn)備與本次交易有關(guān)的一切必要文件，并承諾不實(shí)施任何違反本條陳述和保證或者影響本協(xié)議效力的行為。該等公司對其財(cái)務(wù)報(bào)表中記載的資產(chǎn)均擁有合法、完整的所有權(quán)或使用權(quán)；除正常業(yè)務(wù)過程中的對相關(guān)資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押或擔(dān)保權(quán)益除外，該等資產(chǎn)之上并不存在任何其他抵押、質(zhì)押或留置或任何其他第三方權(quán)利或限制。 目標(biāo)公司（包括其下屬公司，下同）的情況乙方分別和連帶地對本協(xié)議簽署之日的目標(biāo)公司的相關(guān)情況作出如下陳述和保證：（1） 目標(biāo)公司合法設(shè)立并有效存續(xù)，且其從事目前正在經(jīng)營的業(yè)務(wù)已取得了必要的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)、許可、證照、登記、備案。甲方不實(shí)施任何違反本條陳述和保證或者影響本協(xié)議效力的行為。第14條 陳述與保證第14條 甲方向乙方作出如下陳述和保證： 有效存續(xù)：甲方是一家依法成立且有效存續(xù)并于深圳證券交易所上市的股份有限公司，依照中國法律具有獨(dú)立的法人資格。目標(biāo)公司的商務(wù)、合同、法務(wù)、信息系統(tǒng)、人力資源參照甲方規(guī)則進(jìn)行管理。 乙方中的任何一方將不以自營方式、直接或間接通過目標(biāo)公司及其下屬企業(yè)以外的關(guān)聯(lián)企業(yè)開展、經(jīng)營與目標(biāo)公司及下屬業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)；不在經(jīng)營與目標(biāo)公司及下屬公司相同或者類似業(yè)務(wù)的任何經(jīng)營實(shí)體中任職或者擔(dān)任任何形式的顧問；不以其他方式協(xié)助其他主體經(jīng)營與目標(biāo)公司及下屬公司的業(yè)務(wù)相同或相類似的業(yè)務(wù)。 目標(biāo)公司保持其現(xiàn)有的結(jié)構(gòu)、高級管理人員不變，繼續(xù)維持與客戶的良好合作關(guān)系，以保證目標(biāo)公司交割完成后的經(jīng)營不受到重大不利影響。 甲方應(yīng)在交割日后的五個(gè)工作日內(nèi)，聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)的期間損益進(jìn)行審計(jì)，乙方應(yīng)提供必要的配合并促使目標(biāo)公司提供必要的配合。 乙方2承諾：自對價(jià)股份登記日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其因本次交易所獲得的甲方股份（包括鎖定期內(nèi)因甲方分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等衍生取得的甲方股份），但按照其簽署的業(yè)績承諾和補(bǔ)償協(xié)議進(jìn)行回購的股份除外，之后根據(jù)中國證監(jiān)會和深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 上市地：本次發(fā)行的股份在【】證券交易所上市。 發(fā)行股份的種類和面值：本次發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股）。第4條 作價(jià)及支付第4條 標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià) 各方同意，標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)格根據(jù)甲方委托的具有證券業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報(bào)告中的評估值為基礎(chǔ)，由交易各方協(xié)商確定。 日：自然日。 交割：乙方向甲方交付標(biāo)的資產(chǎn)及目標(biāo)公司辦理本次交易涉及的工商變更登記、備案手續(xù)。 本協(xié)議：各方于此簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。. . . .. .并購協(xié)議甲方：XXXXXX公司乙方：XXXXXX公司日期：xx年xx月xx日 學(xué)習(xí)好幫手. . . .. .目錄第1條 定義 5第2條 標(biāo)的資產(chǎn) 6第3條 標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 7第4條 作價(jià)及支付 7第5條 業(yè)績承諾和補(bǔ)償 10第6條 減值測試和補(bǔ)償 10第7條 股份鎖定承諾 10第8條 標(biāo)的資產(chǎn)的交割 11第9條 期間損益 12第10條 過渡期安排 12第11條 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 14第12條 本次交易完成后目標(biāo)公司的經(jīng)營管理 14第13條 或有事項(xiàng) 15第14條 陳述與保證 15第15條 稅費(fèi)承擔(dān) 19第16條 生效 19第17條 違約責(zé)任 20第18條 不可抗力 20第19條 條款的獨(dú)立性 21第20條 爭議解決 21第21條 通知 21第22條 保密 25第23條 其他 25 甲方：…………公司法定代表人：…………地址：……………………乙方1：…………公司法定代表人：……地址：……………………乙方2：…………身份證號碼：【】住址：【】（為便于理解，以上乙方乙方2，以下合稱“乙方”；甲方與乙方以下合稱“各方”）鑒于：1. 甲方系依據(jù)中國法律設(shè)立、存續(xù)并在……證券交易所上市的股份有限公司，股票代碼為……。 本次交易：甲方本次向乙方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買標(biāo)的資產(chǎn)。 交割日：標(biāo)的資產(chǎn)的股東變更為甲方的工商變更登記完成之日。 中國證監(jiān)會：中國證券監(jiān)督管理委員會。評估基準(zhǔn)日為【】年【】月【】日。 定價(jià)基準(zhǔn)日和發(fā)行價(jià)格：（1） 本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為甲方首次審議本次交易相關(guān)議案的董事會（即第三屆董事會第【】次會議）決議公告日。 甲方本次發(fā)行前的滾存利潤安排：本次發(fā)行完成后，甲方滾存的未分配利潤，由甲方新老股東按本次發(fā)行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。 乙方2承諾，乙方2依據(jù)本協(xié)議取得的對價(jià)股份，未經(jīng)甲方書面同意不得質(zhì)押。各方應(yīng)盡量促使審計(jì)機(jī)構(gòu)在交割日后三十個(gè)工作日內(nèi)對標(biāo)的資產(chǎn)的期間損益出具審計(jì)報(bào)告。 不進(jìn)行任何正常經(jīng)營活動以
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