【文章內容簡介】 、其它證券服務機構出具的文件或意見（如有）。公告日為交易日的，公司股票停牌一小時。 ? 五、上市公司重大資產重組業(yè)務辦理流程 （交易所層面） ? 上市公司擬實施重大資產重組的，董事會應當就本次交易是否符合下列規(guī)定作出審慎判斷，并記載于董事會決議記錄中： ? （ 1）交易標的資產涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設施工等有關報批事項的，在本次交易的首次董事會決議公告前應當取得相應的許可證書或者有關主管部門的批復文件；本次交易行為涉及有關報批事項的，應當在重大資產重組預案和報告書中詳細披露已向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風險作出特別提示。 ? （ 2）上市公司擬購買資產的，在本次交易的首次董事會決議公告前，資產出售方必須已經合法擁有標的資產的完整權利，不存在限制或者禁止轉讓的情形。 ? 上市公司擬購買的資產為企業(yè)股權的，該企業(yè)應當不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后成為持股型公司的，作為主要標的資產的企業(yè)股權應當為控股權。 ? 上市公司擬購買的資產為土地使用權、礦業(yè)權等資源類權利的，應當已取得相應的權屬證書，并具備相應的開發(fā)或者開采條件。 ? （ 3）上市公司購買資產應當有利于提高上市公司資產的完整性（包括取得生產經營所需要的商標權、專利權、非專利技術、采礦權、特許經營權等無形資產），有利于上市公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。 ? （ 4）本次交易應當有利于上市公司改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風險能力，有利于上市公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業(yè)競爭。 五、上市公司重大資產重組業(yè)務辦理流程 （交易所層面） ? 按照 《 重組辦法 》 的規(guī)定，上市公司完成相關審計、評估、盈利預測后再次召開董事會審議通過重大資產重組具體事項和股東大會召開時間后，應當及時履行信息披露義務，向交易所提交下列文件： ? （ 1）董事會決議及其公告； ? （ 2）上市公司重大資產重組報告書及其摘要； ? （ 3）獨立財務顧問報告； ? （ 4）相關證券服務機構出具的審計報告、評估報告、盈利預測報告和法律意見書等文件（如有）。 ? （ 5）股東大會召開通知； ? （ 6）我部要求的其他文件。 ? 上市公司應當在指定報紙披露董事會決議、股東大會召開通知和重大資產重組報告書摘要，并在本所網站披露重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告和其他證券服務機構出具的報告和意見。公告日為交易日的，公司股票停牌一小時。 ? 股東大會審議通過重大重組方案后，上市公司應當按照 《 股票上市規(guī)則 》 的規(guī)定及時履行信息披露義務，并按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制申請文件，委托獨立財務顧問在 3個工作日內向中國證監(jiān)會申報。 五、上市公司重大資產重組業(yè)務辦理流程 （交易所層面） ? 涉及國有股東的特殊事項（ 關于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產重組有關事項的通知） ? 國有股東就本次資產重組事項進行內部決策后，應當按照相關規(guī)定書面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票停牌。同時，將可行性研究報告報省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構預審核。 ? 國有資產監(jiān)督管理機構收到國有股東關于本次資產重組的書面報告后，應當在10個工作日內出具意見，并及時通知國有股東，由國有股東書面通知上市公司依法披露。在中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的股票停牌期內，國有股東與上市公司資產重組的方案未能獲得國有資產監(jiān)督管理機構同意的，上市公司股票須立即復牌，國有股東 3個月內不得重新啟動該事項。 國有股東與上市公司進行資產重組的方案經上市公司董事會審議通過后，國有股東應當在上市公司股東大會召開日前不少于 20個工作日，按規(guī)定程序將相關方案報省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構審核。國有資產監(jiān)督管理機構在上市公司股東大會召開前 5個工作日出具批復文件。 六、上市公司重大資產重組業(yè)務辦理流程 （證監(jiān)會層面） ? 申報程序：上市公司在股東大會作出重大資產重組決議并公告后 3個工作日內，按照 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號 —— 上市公司重大資產重組申請文件 》 的要求編制申請文件，并委托獨立財務顧問向證監(jiān)會申報，同時抄報派出機構。 ? 申報接收和受理程序：證監(jiān)會辦公廳受理處統(tǒng)一負責接收申報材料，對上市公司申報材料進行形式審查。申報材料包括書面材料一式三份（一份原件和兩份復印件）及電子版。 ? 證監(jiān)會上市部接到受理處轉來申報材料后 5個工作日內作出是否受理或發(fā)出補正通知。補正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨立財務顧問需在收到補正通知書之日起 30個工作日內提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規(guī)回復意見的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。收到上市公司的補正回復后，證監(jiān)會上市部應在 2個工作日內作出是否受理的決定，出具書面通知。 六、上市公司重大資產重組業(yè)務辦理流程 （證監(jiān)會層面） ? 審核程序：證監(jiān)會上市部由監(jiān)管處和并購處分別按各自職責對重大資產重組中法律問題和財務問題的審核，形成初審報告并提交部門專題會進行復核，經專題會研究，形成反饋意見。 ? 反饋和反饋回復程序：在發(fā)出反饋意見后，證監(jiān)會上市部可以就反饋意見中的有關問題與申報人和中介機構進行當面問詢溝通。問詢溝通由監(jiān)管處和并購處兩名以上審核員同時參加。反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起 30個工作日內提供書面回復，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規(guī)回復的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復的具體原因等予以公告。 ? 無需提交重組委項目的審結程序：上市公司和獨立財務顧問及其他中介機構提交完整合規(guī)的反饋回復后，不需要提交并購重組委審議的，予以審結核準或不予核準。上市公司未提交完整合規(guī)的反饋回復的，或在反饋期間發(fā)生其他需要進一步解釋或說明事項的，證監(jiān)會上市部可以再次發(fā)出反饋意見。 六、上市公司重大資產重組業(yè)務辦理流程 （證監(jiān)會層面） ? 提交重組委審議程序：需提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部將安排并購重組委工作會議審議。并購重組委審核的具體程序按照 《 上市公司重大資產重組管理辦法 》 和 《 中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規(guī)程 》的規(guī)定進行。 ? ? （ 《 上市公司重大重組管理辦法 》 第二十七條 上市公司重大資產重組存在下列情形之一的，應當提交并購重組委審核： ? （一）上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到 70%以上； ? （二）上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產； ? （三）中國證監(jiān)會在審核中認為需要提交并購重組委審核的其他情形。 ? 重大資產重組不存在前款規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委審核： ? （一）上市公司購買的資產為符合本辦法第四十八條規(guī)定的完整經營實體且業(yè)績需要模擬計算的； ? （二）上市公司對中國證監(jiān)會有關職能部門提出的反饋意見表示異議的。 ? 第四十四條 上市公司申請發(fā)行股份