【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 與協(xié)調(diào) ?交易風(fēng)險(xiǎn)管理 ? 人力資本調(diào)整 ? 公司治理機(jī)制調(diào)整 ? 產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃與業(yè)務(wù)重組 ? 后續(xù)發(fā)展模式設(shè)計(jì) ? 文化整合 ? 再融資規(guī)劃 2023/1/28 38 財(cái)務(wù)顧問(wèn)在上市公司兼并中的作用 ? 財(cái)務(wù)顧問(wèn)的法定作用 ? 在上市公司收購(gòu)中，新 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 要求收購(gòu)方聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)，同時(shí)根據(jù)收購(gòu)數(shù)量，財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)或者進(jìn)行發(fā)表核查意見(jiàn)。 ? 涉及資產(chǎn)重組的，財(cái)務(wù)顧問(wèn)還承擔(dān)保薦人或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的身份，成為整合項(xiàng)目的總協(xié)調(diào)人。 ? 收購(gòu)方財(cái)務(wù)顧問(wèn)還須對(duì)收購(gòu)人在收購(gòu)?fù)瓿珊筮M(jìn)行一年的持續(xù)督導(dǎo)。 ? 重組中法定義務(wù) 參考法規(guī) 2023/1/28 39 主要內(nèi)容 ? 并購(gòu)業(yè)務(wù)基本介紹 ? 現(xiàn)階段國(guó)內(nèi)并購(gòu)市場(chǎng) ? 國(guó)內(nèi)上市公司收購(gòu)實(shí)務(wù) ? 上市公司收購(gòu)成功的關(guān)鍵因素 ? 財(cái)務(wù)顧問(wèn)在收購(gòu)的作用 ? 典型案例介紹 2023/1/28 40 平煤集團(tuán)重組 “ 草原興發(fā) ” 案例 2023/1/28 41 第一部分：上市公司簡(jiǎn)要介紹（重組前） 2023/1/28 42 一、基本信息 公司全稱：內(nèi)蒙古草原興發(fā)股份有限公司 上市日期： 1997年 06月 6日 注冊(cè)資本： 股票代碼： 000780 注冊(cè)地址：赤峰市元寶山區(qū)平莊鎮(zhèn) 主營(yíng)業(yè)務(wù)：肉雞、肉羊及肉牛的系列產(chǎn)品的加工與銷售。 二、股本結(jié)構(gòu) 股份類型 股份數(shù)額（萬(wàn)） 占總股本比例 限售流通股 ％ 流通 A股 ％ 總股本 100％ 2023/1/28 43 三、股東結(jié)構(gòu)（截至 2023年 12月 31日） 序號(hào) 股東名稱 股權(quán)性質(zhì) 持股總數(shù)（萬(wàn)） 比例（％） 質(zhì)押 1 赤峰市銀聯(lián)投資有限責(zé)任公司 限售流通股 全部質(zhì)押 2 赤峰大興經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司 限售流通股 全部質(zhì)押 3 赤峰萬(wàn)順食品有限責(zé)任公司 限售流通股 全部質(zhì)押 4 上海融昌資產(chǎn)管理有限公司 流通股 未知 5 上海慕士塔格投資顧問(wèn)有限公司 流通股 未知 6 羅士勵(lì) 流通股 未知 上市公司于 2023年 4月完成了股權(quán)分置改革，全部股份均轉(zhuǎn)變?yōu)榱魍ü煞?，前三大股東持有股份處于限制流通期間， 2023年 4月 7日前不能協(xié)議轉(zhuǎn)讓； 公司前三大股東實(shí)際為公司管理層控制的關(guān)聯(lián)公司，持有上市公司全部限售流通股股份均質(zhì)押給銀行，為上市公司銀行債務(wù)提供了擔(dān)保。 2023/1/28 44 四、面臨的主要困境 銀行債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重 截至 2023年一季度末，草原興發(fā)銀行借款 ，涉及中行、農(nóng)行、建行、工行、國(guó)開(kāi)行等 11家銀行，其中中行貸款 、農(nóng)行 ，建行 ，國(guó)開(kāi)行 ，草原興發(fā)銀行貸款數(shù)額約占整個(gè)赤峰市銀行貸款總額 10％。 草原興發(fā)銀行融資已經(jīng)達(dá)到了極致，幾乎全部的固定資產(chǎn)及前三大股東全部股權(quán)都為公司的銀行負(fù)債進(jìn)行了質(zhì)押或抵押擔(dān)保，每年財(cái)務(wù)費(fèi)用現(xiàn)金流出上億元，大量到期債務(wù)無(wú)法償付，資金鏈斷裂現(xiàn)金流枯竭，面臨破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。 現(xiàn)金流枯竭、經(jīng)營(yíng)停頓 由于草原興發(fā)經(jīng)營(yíng)資金短缺，已經(jīng)開(kāi)始陷入全面經(jīng)營(yíng)危機(jī)，經(jīng)營(yíng)幾乎停頓，面對(duì)市場(chǎng)激烈的競(jìng)爭(zhēng)，終端市場(chǎng)已經(jīng)開(kāi)始被全面侵食，產(chǎn)品已經(jīng)開(kāi)始在超市下架。同時(shí)眾多養(yǎng)殖戶和牧民的養(yǎng)殖款無(wú)法支付，整個(gè)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)業(yè)鏈面臨瓦解。 2023/1/28 45 四、面臨的主要困境（續(xù)） 系列違規(guī)被證監(jiān)會(huì)稽查 （ 1）抽逃配股資金 草原興發(fā)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，公司以 2023年 12月 31日總股本 ，按 10比 7的比例，每股 。公司股東銀聯(lián)投資承諾以現(xiàn)金全額認(rèn)購(gòu)應(yīng)配股份，應(yīng)交納配股資金 。銀聯(lián)投資在繳納配股資金后，將其中的配股資金，形成股東占款。 （ 2）虛構(gòu)銷售收入及利潤(rùn) 草原興發(fā)通過(guò)下屬諸多單位，采取虛造銀行現(xiàn)金繳款憑證和銀行電匯憑證的方式，虛構(gòu)銷售收入、成本及稅金，其中 2023年度、 2023年度分別虛構(gòu)銷售收入 、 ，虛構(gòu)銷售成本 、 ，分別虛增利潤(rùn) 、 ， 2023年度以前累計(jì)虛增利潤(rùn) 。 2023/1/28 46 四、面臨的主要困境（續(xù)） 系列違規(guī)被證監(jiān)會(huì)稽查 （ 3）虛列銀行存款及土地資產(chǎn) 截至 2023年 6月 30日，草原興發(fā)共計(jì)虛列銀行存款 ，虛構(gòu)存款利息收入 萬(wàn)元；虛假購(gòu)買草地 23宗，虛列土地?zé)o形資產(chǎn) 。 （ 4）虛構(gòu)賠償款 為消化虛列銀行存款， 2023年度公司通過(guò)綠鳥(niǎo)事業(yè)部結(jié)算中心及內(nèi)部銀行，向因禽流感疫情形成損失的養(yǎng)殖戶賠付款金額共計(jì) ，列入營(yíng)業(yè)外支出。但公司實(shí)際并未賠付任何款項(xiàng)，系虛構(gòu)賠償款。 面臨暫停上市風(fēng)險(xiǎn) 草原興發(fā)因追溯調(diào)整導(dǎo)致 20232023年連續(xù)兩年虧損，根據(jù)深圳交易所上市規(guī)則規(guī)定，被退市警示的特別處理，股票簡(jiǎn)稱標(biāo)記 ” *ST“， 2023年 16月份草原興發(fā)已經(jīng)虧損 ，若 2023年繼續(xù)虧損將被暫停上市處理。 2023/1/28 47 五、為什么要重組草原興發(fā)？ 影響地方金融環(huán)境 （ 1）對(duì)銀行的影響 草原興發(fā)銀行債務(wù)幾乎涉及到了所有的商業(yè)銀行，如果草原興發(fā)不進(jìn)行重組導(dǎo)致其破產(chǎn)，那么會(huì)導(dǎo)致地方金融環(huán)境的破壞，同時(shí)會(huì)對(duì)中行、建行和工行等銀行國(guó)內(nèi)及海外上市造成負(fù)面影響 。 后續(xù)赤峰企業(yè)如何從銀行獲得貸款？ 沒(méi)有金融機(jī)構(gòu)的支持，地方經(jīng)濟(jì)何談發(fā)展？銀行上市因此受影響，政府如何能夠承受？ （ 2）資本市場(chǎng)影響 赤峰初始包括草原興發(fā)四家上市公司，寧城老窖（現(xiàn)更名為大龍地產(chǎn)，代碼 600159）、內(nèi)蒙宏峰（現(xiàn)更名為天津宏峰，代碼 000594）、富龍熱力（現(xiàn)更名為大地基礎(chǔ)，代碼 000426）中，上市公司整體質(zhì)量較差，兩家已經(jīng)重組后遷離赤峰，若草原興發(fā)退市或者破產(chǎn)，直接給赤峰地區(qū)的資本市場(chǎng)形象造成負(fù)面影響。 后續(xù)赤峰企業(yè)如何上市？如何融資？如何能夠得到投資者認(rèn)可？ 2023/1/28 48 五、為什么要重組草原興發(fā)？ 影響穩(wěn)定大局 （ 1）牧民、養(yǎng)殖戶 草原興發(fā)的 “ 公司 +農(nóng)戶 ” 經(jīng)營(yíng)模式把農(nóng)戶作為主要的生產(chǎn)基地 。 據(jù)初步統(tǒng)計(jì) ， 草原興發(fā)的業(yè)務(wù)涉及內(nèi)蒙古 、 西藏 、 新疆 、 青海 、 寧夏 、 甘肅等 20萬(wàn)養(yǎng)殖戶 ， 而且大部分為少數(shù)民族地區(qū) 。草原興發(fā)不能正常經(jīng)營(yíng)或者破產(chǎn) ， 直接影響到 20萬(wàn)養(yǎng)殖戶集體和家庭的生活基礎(chǔ) ， 造成社會(huì)不穩(wěn)定因素 。 （ 2）中小投資者 根據(jù)對(duì)草原興發(fā)現(xiàn)有股東情況統(tǒng)計(jì)，草原興發(fā)流通股股東包括全國(guó)社?；鸬扔?，而且草原興發(fā)在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)一直是行業(yè)龍頭形象。草原興發(fā)財(cái)務(wù)造假、違規(guī)經(jīng)營(yíng)等系列問(wèn)題，導(dǎo)致中小投資者損失慘重，股價(jià)最低跌至 ，若草原興發(fā)退市或者破產(chǎn)，投資者將遭受重大經(jīng)濟(jì)損失，影響資本市場(chǎng)的穩(wěn)定，影響各級(jí)監(jiān)管機(jī)構(gòu)和政府的形象。 2023/1/28 49 五、為什么要重組草原興發(fā)？ ” 草原興發(fā) “ 品牌問(wèn)題 經(jīng)過(guò)過(guò)年的經(jīng)營(yíng) ” 草原興發(fā) “ 已經(jīng)成為中國(guó)國(guó)內(nèi)肉雞和羔羊綠色食品的代名詞，具有一定的品牌認(rèn)知度，草原興發(fā)品牌價(jià)值影響隨著經(jīng)營(yíng)危機(jī)逐漸減弱，若退市或者破產(chǎn)品牌價(jià)值將不復(fù)存在。 草原興發(fā)的問(wèn)題不是一個(gè)企業(yè)的問(wèn)題，也不單單是經(jīng)濟(jì)問(wèn)題，而是關(guān)系到赤峰市地方金融環(huán)境及社會(huì)穩(wěn)定的問(wèn)題，也是關(guān)系到中國(guó)資本市場(chǎng)穩(wěn)定的問(wèn)題； 盡管草原興發(fā)不是國(guó)有上市公司，但是其破產(chǎn)或者退市的后果是政府無(wú)法承受的，重組草原興發(fā)成為政府的