【文章內(nèi)容簡介】 與協(xié)調(diào) ?交易風險管理 ? 人力資本調(diào)整 ? 公司治理機制調(diào)整 ? 產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃與業(yè)務重組 ? 后續(xù)發(fā)展模式設計 ? 文化整合 ? 再融資規(guī)劃 2023/1/28 38 財務顧問在上市公司兼并中的作用 ? 財務顧問的法定作用 ? 在上市公司收購中，新 《 上市公司收購管理辦法 》 要求收購方聘請財務顧問，同時根據(jù)收購數(shù)量，財務顧問發(fā)表專業(yè)意見或者進行發(fā)表核查意見。 ? 涉及資產(chǎn)重組的，財務顧問還承擔保薦人或獨立財務顧問的身份，成為整合項目的總協(xié)調(diào)人。 ? 收購方財務顧問還須對收購人在收購完成后進行一年的持續(xù)督導。 ? 重組中法定義務 參考法規(guī) 2023/1/28 39 主要內(nèi)容 ? 并購業(yè)務基本介紹 ? 現(xiàn)階段國內(nèi)并購市場 ? 國內(nèi)上市公司收購實務 ? 上市公司收購成功的關鍵因素 ? 財務顧問在收購的作用 ? 典型案例介紹 2023/1/28 40 平煤集團重組 “ 草原興發(fā) ” 案例 2023/1/28 41 第一部分：上市公司簡要介紹（重組前） 2023/1/28 42 一、基本信息 公司全稱：內(nèi)蒙古草原興發(fā)股份有限公司 上市日期： 1997年 06月 6日 注冊資本： 股票代碼： 000780 注冊地址：赤峰市元寶山區(qū)平莊鎮(zhèn) 主營業(yè)務：肉雞、肉羊及肉牛的系列產(chǎn)品的加工與銷售。 二、股本結(jié)構 股份類型 股份數(shù)額（萬） 占總股本比例 限售流通股 ％ 流通 A股 ％ 總股本 100％ 2023/1/28 43 三、股東結(jié)構（截至 2023年 12月 31日） 序號 股東名稱 股權性質(zhì) 持股總數(shù)（萬） 比例（％） 質(zhì)押 1 赤峰市銀聯(lián)投資有限責任公司 限售流通股 全部質(zhì)押 2 赤峰大興經(jīng)貿(mào)有限責任公司 限售流通股 全部質(zhì)押 3 赤峰萬順食品有限責任公司 限售流通股 全部質(zhì)押 4 上海融昌資產(chǎn)管理有限公司 流通股 未知 5 上海慕士塔格投資顧問有限公司 流通股 未知 6 羅士勵 流通股 未知 上市公司于 2023年 4月完成了股權分置改革，全部股份均轉(zhuǎn)變?yōu)榱魍ü煞?，前三大股東持有股份處于限制流通期間， 2023年 4月 7日前不能協(xié)議轉(zhuǎn)讓； 公司前三大股東實際為公司管理層控制的關聯(lián)公司，持有上市公司全部限售流通股股份均質(zhì)押給銀行，為上市公司銀行債務提供了擔保。 2023/1/28 44 四、面臨的主要困境 銀行債務負擔沉重 截至 2023年一季度末，草原興發(fā)銀行借款 ，涉及中行、農(nóng)行、建行、工行、國開行等 11家銀行，其中中行貸款 、農(nóng)行 ，建行 ，國開行 ，草原興發(fā)銀行貸款數(shù)額約占整個赤峰市銀行貸款總額 10％。 草原興發(fā)銀行融資已經(jīng)達到了極致，幾乎全部的固定資產(chǎn)及前三大股東全部股權都為公司的銀行負債進行了質(zhì)押或抵押擔保，每年財務費用現(xiàn)金流出上億元，大量到期債務無法償付，資金鏈斷裂現(xiàn)金流枯竭，面臨破產(chǎn)風險。 現(xiàn)金流枯竭、經(jīng)營停頓 由于草原興發(fā)經(jīng)營資金短缺，已經(jīng)開始陷入全面經(jīng)營危機，經(jīng)營幾乎停頓，面對市場激烈的競爭，終端市場已經(jīng)開始被全面侵食，產(chǎn)品已經(jīng)開始在超市下架。同時眾多養(yǎng)殖戶和牧民的養(yǎng)殖款無法支付，整個經(jīng)營產(chǎn)業(yè)鏈面臨瓦解。 2023/1/28 45 四、面臨的主要困境（續(xù)） 系列違規(guī)被證監(jiān)會稽查 （ 1）抽逃配股資金 草原興發(fā)經(jīng)中國證監(jiān)會核準，公司以 2023年 12月 31日總股本 ，按 10比 7的比例，每股 。公司股東銀聯(lián)投資承諾以現(xiàn)金全額認購應配股份，應交納配股資金 。銀聯(lián)投資在繳納配股資金后，將其中的配股資金，形成股東占款。 （ 2）虛構銷售收入及利潤 草原興發(fā)通過下屬諸多單位，采取虛造銀行現(xiàn)金繳款憑證和銀行電匯憑證的方式，虛構銷售收入、成本及稅金，其中 2023年度、 2023年度分別虛構銷售收入 、 ，虛構銷售成本 、 ，分別虛增利潤 、 ， 2023年度以前累計虛增利潤 。 2023/1/28 46 四、面臨的主要困境（續(xù)） 系列違規(guī)被證監(jiān)會稽查 （ 3）虛列銀行存款及土地資產(chǎn) 截至 2023年 6月 30日，草原興發(fā)共計虛列銀行存款 ，虛構存款利息收入 萬元；虛假購買草地 23宗，虛列土地無形資產(chǎn) 。 （ 4）虛構賠償款 為消化虛列銀行存款， 2023年度公司通過綠鳥事業(yè)部結(jié)算中心及內(nèi)部銀行，向因禽流感疫情形成損失的養(yǎng)殖戶賠付款金額共計 ，列入營業(yè)外支出。但公司實際并未賠付任何款項，系虛構賠償款。 面臨暫停上市風險 草原興發(fā)因追溯調(diào)整導致 20232023年連續(xù)兩年虧損，根據(jù)深圳交易所上市規(guī)則規(guī)定，被退市警示的特別處理，股票簡稱標記 ” *ST“， 2023年 16月份草原興發(fā)已經(jīng)虧損 ，若 2023年繼續(xù)虧損將被暫停上市處理。 2023/1/28 47 五、為什么要重組草原興發(fā)？ 影響地方金融環(huán)境 （ 1）對銀行的影響 草原興發(fā)銀行債務幾乎涉及到了所有的商業(yè)銀行，如果草原興發(fā)不進行重組導致其破產(chǎn)，那么會導致地方金融環(huán)境的破壞，同時會對中行、建行和工行等銀行國內(nèi)及海外上市造成負面影響 。 后續(xù)赤峰企業(yè)如何從銀行獲得貸款？ 沒有金融機構的支持，地方經(jīng)濟何談發(fā)展？銀行上市因此受影響，政府如何能夠承受？ （ 2）資本市場影響 赤峰初始包括草原興發(fā)四家上市公司，寧城老窖（現(xiàn)更名為大龍地產(chǎn)，代碼 600159）、內(nèi)蒙宏峰（現(xiàn)更名為天津宏峰，代碼 000594）、富龍熱力（現(xiàn)更名為大地基礎，代碼 000426）中，上市公司整體質(zhì)量較差，兩家已經(jīng)重組后遷離赤峰，若草原興發(fā)退市或者破產(chǎn)，直接給赤峰地區(qū)的資本市場形象造成負面影響。 后續(xù)赤峰企業(yè)如何上市？如何融資？如何能夠得到投資者認可？ 2023/1/28 48 五、為什么要重組草原興發(fā)？ 影響穩(wěn)定大局 （ 1）牧民、養(yǎng)殖戶 草原興發(fā)的 “ 公司 +農(nóng)戶 ” 經(jīng)營模式把農(nóng)戶作為主要的生產(chǎn)基地 。 據(jù)初步統(tǒng)計 ， 草原興發(fā)的業(yè)務涉及內(nèi)蒙古 、 西藏 、 新疆 、 青海 、 寧夏 、 甘肅等 20萬養(yǎng)殖戶 ， 而且大部分為少數(shù)民族地區(qū) 。草原興發(fā)不能正常經(jīng)營或者破產(chǎn) ， 直接影響到 20萬養(yǎng)殖戶集體和家庭的生活基礎 ， 造成社會不穩(wěn)定因素 。 （ 2）中小投資者 根據(jù)對草原興發(fā)現(xiàn)有股東情況統(tǒng)計，草原興發(fā)流通股股東包括全國社保基金等有 ，而且草原興發(fā)在國內(nèi)資本市場一直是行業(yè)龍頭形象。草原興發(fā)財務造假、違規(guī)經(jīng)營等系列問題，導致中小投資者損失慘重，股價最低跌至 ，若草原興發(fā)退市或者破產(chǎn)，投資者將遭受重大經(jīng)濟損失，影響資本市場的穩(wěn)定，影響各級監(jiān)管機構和政府的形象。 2023/1/28 49 五、為什么要重組草原興發(fā)？ ” 草原興發(fā) “ 品牌問題 經(jīng)過過年的經(jīng)營 ” 草原興發(fā) “ 已經(jīng)成為中國國內(nèi)肉雞和羔羊綠色食品的代名詞，具有一定的品牌認知度，草原興發(fā)品牌價值影響隨著經(jīng)營危機逐漸減弱，若退市或者破產(chǎn)品牌價值將不復存在。 草原興發(fā)的問題不是一個企業(yè)的問題，也不單單是經(jīng)濟問題，而是關系到赤峰市地方金融環(huán)境及社會穩(wěn)定的問題，也是關系到中國資本市場穩(wěn)定的問題； 盡管草原興發(fā)不是國有上市公司，但是其破產(chǎn)或者退市的后果是政府無法承受的，重組草原興發(fā)成為政府的