【正文】 ? 支付方式 ? 支付節(jié)奏 ? 其他非經(jīng)濟(jì)因素 ? 其他特殊方法 ? 合理的收購方案的標(biāo)準(zhǔn) ? 可操作性（可批性） ? 交易成本低 ? 交易結(jié)構(gòu)簡單 ? 交易周期短 2023/1/28 30 成功因素二：合理的收購方案 ? 在目前的法規(guī)體系下，收購可以通過多種途徑實現(xiàn) ? 直接協(xié)議收購 ? 間接收購 ? 二級市場增持（舉牌收購） ? 二級市場要約收購 ? 定向增發(fā)股份 ? 換股收購與吸收合并 ? 其他特殊方法 ? 收購方案要與自身條件和優(yōu)勢結(jié)合起來 ? 協(xié)議還是二級市場收購 ? 現(xiàn)金收購還是資產(chǎn)收購 ? 直接收購還是間接收購 ? 直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是換股合并 2023/1/28 31 成功因素三：收購風(fēng)險控制 ? 上市公司收購中風(fēng)險主要有以下幾方面 ? 上市公司層面： ? 資產(chǎn)虛構(gòu) ? 或有負(fù)債 ? 或有訴訟和擔(dān)保 ? 股東訴訟 ? 暫停上市和退市風(fēng)險 ? 行業(yè)管制 ? 股東層面 ? 國有股東的特殊性 ? 政府對交易的干預(yù) ? 股東的財務(wù)風(fēng)險對交易和上市公司的干擾與侵害 ? 控制權(quán)風(fēng)險 ? 交易層面 ? 交易方的無效承諾 ? 交易的可操作性 2023/1/28 32 成功因素三：收購風(fēng)險控制 ? 上市公司收購中風(fēng)險主要有以下幾方面 ? 審批風(fēng)險 ? 對收購方資質(zhì)審核 ? 上市資產(chǎn)的審核風(fēng)險 ? 豁免與要約收購的審核 ? 國資體系對國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審核風(fēng)險 ? 外資收購中涉及外資審批 ? 收購方的實力 整合能力 ? 經(jīng)濟(jì)能力 ? 文化 ? 管理 ? 人才 2023/1/28 33 成功因素四：適當(dāng)?shù)慕灰撞呗? ? 收購是合作，只有雙贏才能達(dá)成合作 ? 合適性原則 ? 利益平衡原則 (要考慮心里平衡） ? KISS原則 ? 營造相互信任的交易氛圍、不破壞信任關(guān)系 ? 注重高端交流，收購是 ? 要創(chuàng)造性解決交易難點 ? 注重交易節(jié)奏和關(guān)鍵節(jié)點 2023/1/28 34 成功因素五：市場時機(jī)與行業(yè)機(jī)會 ? 對于伴隨重大重組的收購，要把握市場時機(jī)和行業(yè)機(jī)會 ? 資本市場的時機(jī) ? 投資者偏好 ? 行業(yè)機(jī)遇 ? 資產(chǎn)估值與定價 ? 二級市場價格把握 對大勢的判斷也非常關(guān)鍵 2023/1/28 35 收購后融資與整合 收購后整合是收購后長遠(yuǎn)發(fā)展的基礎(chǔ)，資產(chǎn)整合與定向增發(fā)結(jié)合運作。 ? 重組中法定義務(wù) 參考法規(guī) 2023/1/28 39 主要內(nèi)容 ? 并購業(yè)務(wù)基本介紹 ? 現(xiàn)階段國內(nèi)并購市場 ? 國內(nèi)上市公司收購實務(wù) ? 上市公司收購成功的關(guān)鍵因素 ? 財務(wù)顧問在收購的作用 ? 典型案例介紹 2023/1/28 40 平煤集團(tuán)重組 “ 草原興發(fā) ” 案例 2023/1/28 41 第一部分：上市公司簡要介紹（重組前） 2023/1/28 42 一、基本信息 公司全稱：內(nèi)蒙古草原興發(fā)股份有限公司 上市日期： 1997年 06月 6日 注冊資本： 股票代碼： 000780 注冊地址：赤峰市元寶山區(qū)平莊鎮(zhèn) 主營業(yè)務(wù)：肉雞、肉羊及肉牛的系列產(chǎn)品的加工與銷售。 現(xiàn)金流枯竭、經(jīng)營停頓 由于草原興發(fā)經(jīng)營資金短缺，已經(jīng)開始陷入全面經(jīng)營危機(jī)，經(jīng)營幾乎停頓，面對市場激烈的競爭，終端市場已經(jīng)開始被全面侵食，產(chǎn)品已經(jīng)開始在超市下架。銀聯(lián)投資在繳納配股資金后，將其中的配股資金，形成股東占款。但公司實際并未賠付任何款項，系虛構(gòu)賠償款。 后續(xù)赤峰企業(yè)如何上市？如何融資？如何能夠得到投資者認(rèn)可？ 2023/1/28 48 五、為什么要重組草原興發(fā)？ 影響穩(wěn)定大局 （ 1）牧民、養(yǎng)殖戶 草原興發(fā)的 “ 公司 +農(nóng)戶 ” 經(jīng)營模式把農(nóng)戶作為主要的生產(chǎn)基地 。草原興發(fā)財務(wù)造假、違規(guī)經(jīng)營等系列問題，導(dǎo)致中小投資者損失慘重，股價最低跌至 ，若草原興發(fā)退市或者破產(chǎn)，投資者將遭受重大經(jīng)濟(jì)損失，影響資本市場的穩(wěn)定，影響各級監(jiān)管機(jī)構(gòu)和政府的形象。其前身為 1959年成立的平莊礦務(wù)局，平煤集團(tuán)設(shè)立初始注冊資本為 16,541萬元，目前注冊資本 74,675 萬元。2023年實現(xiàn)銷售收入 185,， 凈利潤 2,。 （ 2）質(zhì)押限制 草原興發(fā)前三大股東持有的草原興發(fā)全部股份均質(zhì)押給了銀行，為上市公司銀行債務(wù)進(jìn)行擔(dān)保。 置入資產(chǎn)的選擇考慮的因素 （ 1）權(quán)屬清晰 —— 白銀華、東露天排除； （ 2）盈利能力強(qiáng) —— 紅廟排除； （ 3）為后續(xù)發(fā)展留有空間 —— 老公營子在建工程： 60 四、重組方案分解 （二）資產(chǎn)置換 交易作價 評估基準(zhǔn)日 2023年 6月 30日的評估值，置出資產(chǎn)作價 13億元左右，置入資產(chǎn)作價 27億元左右，置換交易差額 14億元左右。 相關(guān)法律障礙消除 （ 1） 董事高管被譴責(zé)；（ 2）進(jìn)入稽查程序。 2023/1/28 64 五、上市公司保牌操作 （一）暫停上市法律規(guī)定 1年 2年 3年 4年 5年 虧損 虧損 *ST處理 虧損 暫停上市 虧損 終止上市 虧損 虧損 *ST處理 虧損 暫停上市 盈利 恢復(fù)上市 虧損 虧損 *ST處理 正常 盈利 2023/1/28 65 五、上市公司保牌操作 （二）保牌方式 確保 2023年度盈利 經(jīng)營實現(xiàn)盈利？ （ 1）草原興發(fā)原有業(yè)務(wù)萎縮，持續(xù)虧損狀態(tài)，截至 2023年中報季度已經(jīng)虧損，預(yù)計全年虧損接近 3億元； （ 2）草原興發(fā)重大資產(chǎn)重組于 2023年 11月公告，需要證監(jiān)會審批方可進(jìn)行交割，重組煤炭資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績無法在 2023年度進(jìn)入上市公司。如進(jìn)行公開股票融資、可轉(zhuǎn)債融資、短期融資券融資等，同時對于銀行融資，上市公司也具有較高的信譽和融資能力。 老國企的改造 71 二、重組中各方的共贏 平煤集團(tuán) 投資者 債權(quán)人銀行 當(dāng)?shù)卣? 避免破產(chǎn)與退市； 股價上漲，獲取投資收益。 , January 28, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 :31:0220:31:02January 28, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 下午 8時 31分 2秒 下午 8時 31分 20:31: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 20:31:0220:31:0220:31Saturday, January 28, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 2023年 1月 28日星期六 8時 31分 2秒 20:31:0228 January 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 :31:0220:31Jan2328Jan23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 2023年 1月 28日星期六 下午 8時 31分 2秒 20:31: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提