【正文】 外資收購(gòu)的，還需履行外資部門審批 ?特殊行業(yè)的，行業(yè)主管審批程序 ?推動(dòng)項(xiàng)目進(jìn)展 ?與監(jiān)管層的溝通確定行業(yè)與市場(chǎng)的合適時(shí)機(jī) 2023/1/28 21 上市公司并購(gòu)一般流程 收購(gòu)準(zhǔn)備 收購(gòu)實(shí)施 收購(gòu)整合 準(zhǔn)備 確定目標(biāo) 確定收購(gòu)方案 收購(gòu)審批 股份過戶、登記 公司改造、融資 2023/1/28 22 支付與登記 工作的重要性 主要工作 管理層主要工作 ?完成交易的必要環(huán)節(jié) ?完成收購(gòu)的標(biāo)志 ?收購(gòu)股份對(duì)價(jià)支付 ?資產(chǎn)交割（若以資產(chǎn)作為支付對(duì)價(jià)） ?繳納相關(guān)稅費(fèi)（印花稅和過戶費(fèi)） ?股份過戶 ?以新增股份完成收購(gòu)的，進(jìn)行新增股份登記 ?支付相關(guān)稅費(fèi) ?協(xié)助資產(chǎn)交割（若有） 2023/1/28 23 上市公司并購(gòu)一般流程 收購(gòu)準(zhǔn)備 收購(gòu)實(shí)施 收購(gòu)整合 準(zhǔn)備 確定目標(biāo) 確定收購(gòu)方案 收購(gòu)審批 股份過戶、登記 公司改造、融資 2023/1/28 24 收購(gòu)整合 工作的重要性 主要工作 管理層主要工作 ?決定收購(gòu)能夠真正成功 ?規(guī)避收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)現(xiàn)融合與后續(xù)融資 ?董事會(huì)、管理層改造 ?制度與文化重建 ?資產(chǎn)與人員整合 ?規(guī)劃后續(xù)目標(biāo) ?再融資準(zhǔn)備 ?項(xiàng)目?jī)?chǔ)備 ?制定后續(xù)目標(biāo) ?資產(chǎn)、人員與文化整合 2023/1/28 25 伴隨重大重組的上市公司收購(gòu)主要流程 確定上市意向 籌劃 確定目標(biāo) 商務(wù)談判 啟動(dòng)收購(gòu) 與重組 收購(gòu)與 重組報(bào)批 交易實(shí)施 ?單純的買殼越來越少，收購(gòu)中往往都伴隨資產(chǎn)重組、債務(wù)重組過程。 ?尤其是定向增發(fā)放開，收購(gòu)方可以通過以資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股份方式通過新增股份來完成對(duì)目標(biāo)公司的收購(gòu)。 ?這樣一方面完成對(duì)上市公司收購(gòu)，同時(shí)還完成自身資產(chǎn)的上市和資產(chǎn)證券化過程。 ?收購(gòu)的審批相對(duì)簡(jiǎn)單，但是涉及重大重組的審批，類似于 IPO的審批，對(duì)擬上市資產(chǎn)進(jìn)行嚴(yán)格的審批。 ?由于涉及資產(chǎn)的整理并達(dá)到上市的要求，所以資產(chǎn)整理、審計(jì)評(píng)估和英里預(yù)測(cè)等申報(bào)材料等一般會(huì)需要較長(zhǎng)時(shí)間。 2023/1/28 26 上市公司重組的一般流程 重組準(zhǔn)備 信息披露與審批 交割與登記、督導(dǎo) 確定方案 資產(chǎn)梳理 制作材料 信息披露 行政審批 資產(chǎn)交割、股份登記 2023/1/28 27 國(guó)內(nèi)上市公司收購(gòu)成功關(guān)鍵因素 ? 合適目標(biāo)公司 ? 合理的收購(gòu)方案 ? 收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)控制 ? 適當(dāng)?shù)慕灰撞呗? ? 資產(chǎn)質(zhì)量與市場(chǎng)時(shí)機(jī)把握 (收購(gòu)中伴隨重組的 ) 2023/1/28 28 成功因素一：目標(biāo)公司 ? 目標(biāo)公司與收購(gòu)方的匹配性 ? 股本規(guī)模 ? 資產(chǎn)規(guī)模 ? 大股東持股比例 ? 文化與執(zhí)行風(fēng)格 ? 地域 ? 行業(yè)相近性 ? 管理層的溝通 ? 目標(biāo)公司的分析與盡職調(diào)查 ? 資產(chǎn)質(zhì)量與盈利能力 ? 債務(wù)結(jié)構(gòu)與或有負(fù)債 ? 訴訟與抵押、擔(dān)保等 2023/1/28 29 成功因素二：合理的收購(gòu)方案 ? 收購(gòu)方案的組成要素 ? 收購(gòu)方式 ? 支付方式 ? 支付節(jié)奏 ? 其他非經(jīng)濟(jì)因素 ? 其他特殊方法 ? 合理的收購(gòu)方案的標(biāo)準(zhǔn) ? 可操作性（可批性） ? 交易成本低 ? 交易結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單 ? 交易周期短 2023/1/28 30 成功因素二：合理的收購(gòu)方案 ? 在目前的法規(guī)體系下，收購(gòu)可以通過多種途徑實(shí)現(xiàn) ? 直接協(xié)議收購(gòu) ? 間接收購(gòu) ? 二級(jí)市場(chǎng)增持（舉牌收購(gòu)） ? 二級(jí)市場(chǎng)要約收購(gòu) ? 定向增發(fā)股份 ? 換股收購(gòu)與吸收合并 ? 其他特殊方法 ? 收購(gòu)方案要與自身?xiàng)l件和優(yōu)勢(shì)結(jié)合起來 ? 協(xié)議還是二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu) ? 現(xiàn)金收購(gòu)還是資產(chǎn)收購(gòu) ? 直接收購(gòu)還是間接收購(gòu) ? 直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是換股合并 2023/1/28 31 成功因素三：收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)控制 ? 上市公司收購(gòu)中風(fēng)險(xiǎn)主要有以下幾方面 ? 上市公司層面： ? 資產(chǎn)虛構(gòu) ? 或有負(fù)債 ? 或有訴訟和擔(dān)保 ? 股東訴訟 ? 暫停上市和退市風(fēng)險(xiǎn) ? 行業(yè)管制 ? 股東層面 ? 國(guó)有股東的特殊性 ? 政府對(duì)交易的干預(yù) ? 股東的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)交易和上市公司的干擾與侵害 ? 控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn) ? 交易層面 ? 交易方的無(wú)效承諾 ? 交易的可操作性 2023/1/28 32 成功因素三：收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)控制 ? 上市公司收購(gòu)中風(fēng)險(xiǎn)主要有以下幾方面 ? 審批風(fēng)險(xiǎn) ? 對(duì)收購(gòu)方資質(zhì)審核 ? 上市資產(chǎn)的審核風(fēng)險(xiǎn) ? 豁免與要約收購(gòu)的審核 ? 國(guó)資體系對(duì)國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審核風(fēng)險(xiǎn) ? 外資收購(gòu)中涉及外資審批 ? 收購(gòu)方的實(shí)力 整合能力 ? 經(jīng)濟(jì)能力 ? 文化 ? 管理 ? 人才 2023/1/28 33 成功因素四：適當(dāng)?shù)慕灰撞呗? ? 收購(gòu)是合作，只有雙贏才能達(dá)成合作 ? 合適性原則 ? 利益平衡原則 (要考慮心里平衡） ? KISS原則 ? 營(yíng)造相互信任的交易氛圍、不破壞信任關(guān)系 ? 注重高端交流，收購(gòu)是 ? 要?jiǎng)?chuàng)造性解決交易難點(diǎn) ? 注重交易節(jié)奏和關(guān)鍵節(jié)點(diǎn) 2023/1/28 34 成功因素五：市場(chǎng)時(shí)機(jī)與行業(yè)機(jī)會(huì) ? 對(duì)于伴隨重大重組的收購(gòu)，要把握市場(chǎng)時(shí)機(jī)和行業(yè)機(jī)會(huì) ? 資本市場(chǎng)的時(shí)機(jī) ? 投資者偏好 ? 行業(yè)機(jī)遇 ? 資產(chǎn)估值與定價(jià) ? 二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格把握 對(duì)大勢(shì)的判斷也非常關(guān)鍵 2023/1/28 35 收購(gòu)后融資與整合 收購(gòu)后整合是收購(gòu)后長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的基礎(chǔ)，資產(chǎn)整合與定向增發(fā)結(jié)合運(yùn)作。 ? 整合的主要內(nèi)容 ? 人力資本調(diào)整 ? 公司治理機(jī)制調(diào)整 ? 產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃與業(yè)務(wù)重組 ? 后續(xù)發(fā)展模式設(shè)計(jì) ? 文化整合 ? 資產(chǎn)整合與定向增發(fā)的組合運(yùn)作 ? 股價(jià)低時(shí)向大股東定向增發(fā)或者資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)實(shí)現(xiàn)整體上市 ? 股價(jià)表現(xiàn)后時(shí)，向市場(chǎng)融資，收購(gòu)新項(xiàng)目或者收購(gòu)大股東資產(chǎn) ? 其他融資方式的結(jié)合 2023/1/28 36 財(cái)務(wù)顧問 在上市公司收購(gòu)中的作用 ? 財(cái)務(wù)顧問在并購(gòu)業(yè)務(wù)的功能 ? 是編劇 有時(shí)需要?jiǎng)?chuàng)造交易 ? 是導(dǎo)演 使交易按預(yù)定計(jì)劃推進(jìn) ? 有時(shí)還是演員 參與交易本身 2023/1/28 37 財(cái)務(wù)顧問在上市公司收購(gòu)中的作用 并購(gòu)準(zhǔn)備 方案設(shè)計(jì) 并購(gòu)實(shí)施 并購(gòu)整合 過程控制與變革管理 ? 尋找合適目標(biāo) ? 盡職調(diào)查 ? 目標(biāo)公司分析 ? 客戶交易籌劃 ? 核心交易人員管理 ? 利益相關(guān)者溝通與安排 ? 明確并購(gòu)戰(zhàn)略與初步交易方式 ? 交易軟 /硬環(huán)境分析 ? 設(shè)計(jì)合理交易方式 ? 交易中增量?jī)r(jià)值創(chuàng)造與挖掘 ? 交易雙方及其他利益相關(guān)者安排 ? 金融工具設(shè)計(jì)與安排 ? 融資 /LBO設(shè)計(jì) ? ? 交易規(guī)劃與管理 ? 交易節(jié)奏控制 ? 商務(wù)談判控制與管理 ? 融資 /LBO安排 ? 監(jiān)管部門與政府管理部門溝通與協(xié)調(diào) ? 相關(guān)中介機(jī)構(gòu)管理