【正文】 段這一時期的法規(guī)體系僅將重大重組行為列為重大事件，僅要求公司履行報告、公告義務即可。同時，由于大批公司處于上市初期，面臨退市風險的數(shù)量極為有限，因此重組數(shù)量極少。嚴格審批階段（ 1998年 12月發(fā)布 26號文）這一時期加強了上市公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管力度，將上市公司通過重大資產(chǎn)重組改變主營業(yè)務的行為按照新上市公司對待，因此審批數(shù)量很少。監(jiān)管的發(fā)展歷程監(jiān)管的發(fā)展歷程放松管制階段由于尚未建立多層次的市場體系，使得退市后的上市公司風險在這一時期爆發(fā)，社會矛盾凸顯。因此，證監(jiān)會 2023年 7月發(fā)布了 《 關于規(guī)范上市公司重大購買或出售資產(chǎn)行為的通知 》 （ 75號文），放松了監(jiān)管制度，簡化了監(jiān)管程序，由 “ 審批制 ” 調(diào)整為 “ 事后備案制 ” ，從而極大的活躍了績差公司的資產(chǎn)重組，化解了市場風險，但由于寬松監(jiān)管，也引發(fā)了大量不規(guī)范重組行為，監(jiān)管工作面臨被動。鼓勵與規(guī)范并舉階段（ 2023年 12月）證監(jiān)會發(fā)布 《 關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知 》 （ 105號文），由 “ 事后備案制 ” 改為 “ 事中審批備案制 ” ，有效的遏制了上市公司虛假重組，對推動實質(zhì)性重組起到了積極規(guī)范作用。監(jiān)管的發(fā)展歷程監(jiān)管的發(fā)展歷程上市公司重大資產(chǎn)重組創(chuàng)新上市公司重大資產(chǎn)重組創(chuàng)新 在監(jiān)管理念上， 《 重組辦法 》 將 105號文的 “ 事中審核備案制 ” 調(diào)整為 “ 事后核準制 ” 。充分尊重股東自治，發(fā)揮市場主體積極性，增強市場活力。同時，在缺乏有效救濟措施的市場環(huán)境下，實行事后核準制對上市公司虛假重組也起到有效的震懾作用。（一）審核制度的重大調(diào)整 《 重組辦法 》重組流程主線： 董事會 決議 — 股東大會 決議 — 證監(jiān)會核準 — 實施 105號文件重組流程主線： 董事會 決議 — 證監(jiān)會審核 — 股東大會 決議 — 實施 （二）強化保護中小股東合法權益手段 規(guī)范股東大會表決制度： 根據(jù) 《 公司法 》 ，強調(diào)股東大會 2/3特別表決機制，并貫徹關聯(lián)股東回避表決制度； 偏離盈利數(shù)值的補償措施 ：對實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況 ，交易對方應當提前作出可行的補償安排。 引入網(wǎng)絡及其他投票表決方式： 股東大會應當提供網(wǎng)絡或者其 他方式為股東參加股東大會提供便利。 盈利預測的持續(xù)披露義務： 重組完成后三年內(nèi)持續(xù)披露相關資 產(chǎn)實際盈利數(shù)與評估預測利潤數(shù)的差異情況。（三）強化中介機構的職責 《 重組辦法 》 明確獨立財務顧問等中介機構職責，首次明確提出了獨立財務顧問對實施重大資產(chǎn)重組的上市公司應履行持續(xù)督導職責，持續(xù)督導期限不少于一個會計年度。確立了財務顧問 “ 明責、盡責、問責 ” 制 度。通過確立事后核準制度，強化了獨立財務顧問、會計師事務所、律師事務所等中介機構對上市公司重大資產(chǎn)重組的事前把關職責。充分發(fā)揮市場機制作用，推進重組的市場化進程。（四）提高監(jiān)管效率和工作透明度優(yōu)化重大資產(chǎn)重組的計算指標： 重組辦法在綜合考慮因上市公司資產(chǎn)凈額較小而容易引發(fā)資產(chǎn)重組的因素基礎上，規(guī)定構成重大資產(chǎn)重組不僅須達到上市公司凈資產(chǎn)額 50％以上，且必須超過 5000萬。取消長期連續(xù)停牌機制： 為保證投資者正常的交易需求，重組辦法將原 105號文規(guī)定的特別重大重組方案披露日起連續(xù)停牌制度予以取消，在充分信息披露的基礎上實行短期的臨時停牌制度。加強信息管理： 《 重組辦法 》 專章規(guī)定了重大資產(chǎn)重組的信息 管理制度，細化信息保密要求和公平、及時披露機制。細化了 “ 其他資產(chǎn)交易方式 ” 的具體內(nèi)容： 將上市公司控股或控制的公司所進行的資產(chǎn)交易納入監(jiān)管范圍，以減少監(jiān)管盲點。配套文件同時實施： 格式準則和若干規(guī)定與 《 重組辦法 》 同時公布實施，增強重組規(guī)范的可操作性和審核透明度。增設審核異議申請制度： 對證監(jiān)會審核意見持異議的公司，可以申請?zhí)峤恢亟M委審議，在制度安排上保證公平性。披露方式法定化： 重大資產(chǎn)重組的披露采取指定報刊披露與網(wǎng)上披露相結合的方式，有關中介機構為本次重組出具的意見須上網(wǎng)披露。 （四）提高監(jiān)管效率和工作透明度（五）吸納了 “ 發(fā)行股份購買資產(chǎn) ” 的創(chuàng)新制度背景介紹： 2023年中國證監(jiān)會正式啟動了以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的試點工作，在證監(jiān)會窗口指導下，許多公司相繼公告了相關方案，取得了良好的示范效果。上市公司以發(fā)行股份作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)，目的是股權和業(yè)務整合而不是募集資金，通過向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，分別可以實現(xiàn)整體上市、引入戰(zhàn)略投資者、挽救財務危機公司、增強控股權等目的。同時，與現(xiàn)金認購的證券發(fā)行方式形成互補，進一步豐富了上市公司做優(yōu)做強的手段。本次 《 重組辦法 》 在總結和吸納相關經(jīng)驗的基礎上，對上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)予以制度化規(guī)范，專章增設了 “ 發(fā)行股份購買資產(chǎn) ” 的相關內(nèi)容。（五）吸納了 “ 發(fā)行股份購買資產(chǎn) ” 的創(chuàng)新制度規(guī)范發(fā)行價格的認定依據(jù)： 規(guī)定了發(fā)行價格不得低于董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價。同時細化了交易均價的計算公式。明確發(fā)行股份購買資產(chǎn)的適用范圍： 對于向特定對象募集資金用于購買特定對象資產(chǎn)的行為同樣認定為上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。鎖定限售的一般要求： 確立了 12個月和 36個月的兩種股份限售期，并對鎖定 36個月的具體情形進行列舉式規(guī)定。（六）細化監(jiān)管措施，強化法律責任 針對與 《 重組辦法 》 規(guī)定相違背的不規(guī)范行為，特別是違法違規(guī)行為， 《 重組辦法 》 逐一提出監(jiān)管措施，包括責令改正、進行監(jiān)管談話、出具警示函、警告、罰款、實施市場禁入、追究法律責任等。對中介機構的監(jiān)管措施包括責令改正、沒收違法所得、罰款、實施市場禁入、取消業(yè)務資格、追究法律責任等。重組預案的主要內(nèi)容? (一 ) 上市公司基本情況（可能涉及非公開發(fā)行的條件）? (二 ) 交易對方基本情況。? (三 ) 本次交易的背景和目的。? (四 ) 本次交易的具體方案（涉及交易合同安排）。? (五 ) 交易標的基本情況。? (六 )發(fā)行股份購買資產(chǎn)的 ,應當披露發(fā)行股份的定價及依據(jù) .? (七 ) 本次交易對上市公司的影響（財務指標、盈利能力、控制權、同業(yè)競爭、關聯(lián)交易、違規(guī)擔保和占用）。? (八 ) 本次交易行為涉及有關報批事項的情況（進展不確定性）。? (九 ) 保護投資者合法權益的相關安排。? (十 )相關證券服務機構的意見。審核關注的基本視角? 交易主體資格? 資產(chǎn)權屬? 債權債務處理? 同業(yè)競爭? 關聯(lián)交易 ? 持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力? 其他要點 上市公司和交易對方情況? 股東背景及實際控制人（延伸關注重組后的同業(yè)競爭、關聯(lián)交易情況）? 是否無經(jīng)營業(yè)務，僅為本次交易而設立? 關聯(lián)關系的披露資產(chǎn)權屬清晰? 將有限責任公司部分股權注入上市公司是否已取得其他股東的同意，是否合法擁有該項股權的完整權利，是否有出資不實或影響公司合法存續(xù)的情況 ? 土地、房屋等是否取得土地使用權證和房產(chǎn)證，是否存在已被抵押或者其他權利受限制的情形? 采礦企業(yè)除具有礦業(yè)權證外，是否取得相關的生產(chǎn)許可資質(zhì)證書，如煤炭開采 《 安全生產(chǎn)許可證》 和 《 煤炭生產(chǎn)許可證 》 ，黃金開采 《 安全生產(chǎn)許可證 》 和 《 開采黃金礦產(chǎn)批準書 》 。案例： ST賢成，擬置入的煤礦尚未取得 《 安全生產(chǎn)許可證 》 、 《 煤炭生產(chǎn)許可證 》 ， 2023年能否生產(chǎn)及達到產(chǎn)能不確定。