【正文】 予日前最近三個會計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。 例外： S T 雅 礱（ 600773） 第八條：激勵對象：董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事，不包括受譴責(zé)和處罰的（已實(shí)施的出現(xiàn)該情況要終止實(shí)施） 《 備忘錄 》 1號：持股 5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不可以，除非股東大會回避表決通過。但其直系親屬可以 《 備忘錄 》 2號：監(jiān)事也不可以 《 備忘錄 》 3號：對其他人員，詳細(xì)說明其合理性 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 17 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第九條 激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，上市公司應(yīng)當(dāng)建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標(biāo)為實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的條件。 《 備忘錄 》 2號：詳細(xì)披露姓名、職務(wù)、數(shù)量等。 第十條 上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 18 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第十一條 擬實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實(shí)際情況，通過以下方式解決標(biāo)的股票來源： （一）向激勵對象發(fā)行股份； （二）回購本公司股份； 《 備忘錄 》 2號：股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應(yīng)當(dāng)先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價(jià)格（或特定價(jià)格）向這部分股東定向回購股份。 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 19 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第十二條 上市公司全部有效的股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公司股本總額的 10%。 非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)不得超過公司股本總額的 1%。 《 公司法 》 143條：回購不得超過 5%。 第十三條 股權(quán)激勵計(jì)劃書面材料的內(nèi)容，內(nèi)容要求非常詳盡 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 20 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第十八條 上市公司以股票市價(jià)為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價(jià)格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象 授予股票 ： 第二十六條 上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵對象 授予股票期權(quán) ： （一）定期報(bào)告公布前 30日； （二）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后 2個交易日； （三）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2個交易日。 第二十七條 激勵對象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報(bào)告公布后第 2個交易日，至下一次定期報(bào)告公布前 10個交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi) 行權(quán) ：與上述（二）（三）相同。 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 21 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第二十條 激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。 第二十二條 股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于 1年。 股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計(jì)算不得超過 10年。 第二十四條 上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價(jià)格或行權(quán)價(jià)格的確定方法。行權(quán)價(jià)格不應(yīng)低于下列價(jià)格較高者： （一）股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià)； （二）股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前 30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)。 注意：與授予股票的區(qū)別 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 22 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第三十條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過股權(quán)激勵計(jì)劃草案后的 2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要、獨(dú)立董事意見。 第三十二條 上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會認(rèn)為必要時(shí)，可以要求上市公司聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計(jì)劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 23 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，至少對以下事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見： （一）股權(quán)激勵計(jì)劃是否符合本辦法的規(guī)定； （二）公司實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃的可行性； （三）對激勵對象范圍和資格的核查意見； （四）對股權(quán)激勵計(jì)劃權(quán)益授出額度的核查意見； （五）公司實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的財(cái)務(wù)測算； （六）公司實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益的影響； （七）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財(cái)務(wù)資助的核查意見； （八）股權(quán)激勵計(jì)劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形； （九）上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性； （十）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)。 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 24 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第三十三條 董事會審議通過股權(quán)激勵計(jì)劃后，上市公司應(yīng)將有關(guān)材料報(bào)中國證監(jiān)會備案，同時(shí)抄報(bào)證券交易所及公司所在地證監(jiān)局。 上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃備案材料應(yīng)當(dāng)包括以下文件： （三）法律意見書； （四）聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告； （五）上市公司實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃依照規(guī)定需要取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，有關(guān)批復(fù)文件； 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 25 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第三十四條 中國證監(jiān)會自收到完整的股權(quán)激勵計(jì)劃備案申請材料之日起 20個工作日內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會的通知，審議并實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃。在上述期限內(nèi)，中國證監(jiān)會提出異議的，上市公司不得發(fā)出召開股東大會的通知審議及實(shí)施該計(jì)劃。 《 備忘錄 》 3號：股權(quán)激勵計(jì)劃備案過程中，上市公司不可隨意提出修改權(quán)益價(jià)格或激勵方式。上市公司如擬修改權(quán)益價(jià)格或激勵方式，應(yīng)由董事會審議通過并公告撤銷原股權(quán)激勵計(jì)劃的決議，同時(shí)上市公司應(yīng)向中國證監(jiān)會提交終止原股權(quán)激勵計(jì)劃備案的申請。 自決議公告之日起 6個月內(nèi)，上市公司董事會不得再次審議和披露股權(quán)激勵計(jì)劃草案。 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 26 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第四十二條 上市公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施情況，包括： （一）報(bào)告期內(nèi)激勵對象的范圍； （二）報(bào)告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額； （三）至報(bào)告期末累計(jì)已授出但尚未行使的權(quán)益總額； （四）報(bào)告期內(nèi)授予價(jià)格與行權(quán)價(jià)格歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新授予價(jià)格與行權(quán)價(jià)格； （五）董事、監(jiān)事、高級管理人員各自的姓名、職務(wù)以及在報(bào)告期內(nèi)歷次獲授和行使權(quán)益的情況； （六）因激勵對象行權(quán)所引起的股本變動情況； （七）股權(quán)激勵的會計(jì)處理方法。 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 27 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 一、提取激勵基金問題 如果標(biāo)的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照 《 公司法 》 關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行； 如果標(biāo)的股票的來源是增量，即定向增發(fā)方式取得股票，則 （ 1）提取激勵基金應(yīng)符合現(xiàn)行法律法規(guī)、會計(jì)準(zhǔn)則，并遵守公司章程及相關(guān)議事規(guī)程。 （ 2）提取的激勵基金不得用于資助激勵對象購買限制性股票或者行使股票期權(quán)。 備忘錄 1號 28 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 限制性股票授予價(jià)格的折扣問題。 通過定向增發(fā)方式取得股票，其實(shí)質(zhì) 屬于定向發(fā)行 ，則參照現(xiàn)行 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 中有關(guān)定向增發(fā)的定價(jià)原則和鎖定期要求確定價(jià)格和鎖定期，同時(shí)考慮股權(quán)激勵的激勵效應(yīng)。 （ 1）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20個交易日公司股票均價(jià)的 50%； （ 2）自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實(shí)際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 若低于上述標(biāo)準(zhǔn)，則需由公司在股權(quán)激勵草案中充分分析和披露其對股東權(quán)益的攤薄影響，上市部提交重組審核委員會討論決定。 對比！ 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 第三十八條 上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： （一）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價(jià)的 百分之九十 ； （二）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓； 備忘錄 1號 29 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 分期授予問題。 若股權(quán)激勵計(jì)劃的授予方式為分期授予，則須在每次授權(quán)前召開董事會，確定本次授權(quán)的權(quán)益數(shù)量、激勵對象名單、授予價(jià)格等相關(guān)事宜，并披露本次授權(quán)情況的摘要。授予價(jià)格的定價(jià)基礎(chǔ)以該次召開董事會并披露摘要情況前的市價(jià)為基準(zhǔn)。其中，區(qū)分不同的股權(quán)激勵計(jì)劃方式按以下原則確定： 如股權(quán)激勵計(jì)劃的方式是股票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格不得低于摘要公布前一日收盤價(jià)或前 30日平均收盤價(jià)的較高者。 如股權(quán)激勵計(jì)劃的方式是限制性股票，授予價(jià)格定價(jià)原則遵循首次授予價(jià)格原則，若以后各期的授予價(jià)格定價(jià)原則與首次不一致的，則應(yīng)重新履行申報(bào)