【文章內(nèi)容簡介】 )，規(guī)定：l 如果重組方提出切實可行的重組方案，上市公司將因此發(fā)生 “脫胎換骨，更名改姓 ”，立案調(diào)查期間，并購重組可以同時進行。l 啟動程序：由上市公司所在地證監(jiān)局提出意見 →報證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部 → 會商證監(jiān)會稽查局共同研究決定。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g el （二）并購重組方案概況表的填報問題l 2023年 9月 22日，中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部發(fā)布 《 關(guān)于填報上市公司并購重組方案概況表的通知 》 ，要求：l 并購重組行政許可事項申請人在向交易所申請公告、向證監(jiān)會正式申報材料時，應(yīng)同時填報標準格式的 “并購重組方案概況表 ”并提供電子文件，該行政許可事項需聘請財務(wù)顧問的，財務(wù)顧問應(yīng)負責(zé)填報 “并購重組方案概況表 ”并協(xié)助申報。l 并購重組方案概況表分為三類：并購重組方案概況表（收購、豁免）、并購重組方案概況表（重大資產(chǎn)重組）、并購重組方案概況表（其他）， “并購重組方案概況表 ”作為申報材料一部分，列在申報材料首頁。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g el （三）交易所對重大重組預(yù)案信息披露文件審查的關(guān)注要點l 交易所按形式審查的要求核查要件是否齊備，不對重組方案作實質(zhì)性判斷。關(guān)注的要點主要有：l 資產(chǎn)權(quán)屬清晰l 債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移l 持續(xù)經(jīng)營能力、避免同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易l 報批事項l 盈利預(yù)測l 預(yù)估值S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g el 資產(chǎn)權(quán)屬清晰l 上市公司擬購買資產(chǎn)的，在本次交易的首次董事會決議公告前，資產(chǎn)出售方必須已經(jīng)合法擁有標的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形。l 上市公司擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)的，該企業(yè)應(yīng)當(dāng)不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況；上市公司在交易完成后成為持股型公司的，作為主要標的資產(chǎn)的企業(yè)股權(quán)應(yīng)當(dāng)為控股權(quán)。l 上市公司擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，并具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件。 l S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g el 注意：采礦企業(yè)除具有礦業(yè)權(quán)證外，是否取得相關(guān)的生產(chǎn)許可資質(zhì)證書，如煤炭開采 《 安全生產(chǎn)許可證 》和 《 煤炭生產(chǎn)許可證 》 ，黃金開采 《 安全生產(chǎn)許可證 》和 《 開采黃金礦產(chǎn)批準書 》 。 案例： ST圣方案例 ST圣方重大重組方案 (擬注入河南省洛陽市富川礦業(yè)資產(chǎn) )已于 2023年 4月 19日獲得 證監(jiān)會重組委審核通過， 2023年 5月初，河南洛陽龍溝鉬礦和天罡礦業(yè)向證監(jiān)會舉報，稱圣方重組方案存在瑕疵，擬注入資產(chǎn)侵犯了第三方利益 (龍溝鉬礦和天罡礦業(yè) )。 2023年 5月至 7月底，證監(jiān)會通過調(diào)查，形成相關(guān)意見，要求重組方首鋼控股提供洛陽當(dāng)?shù)卣畬Υ舜沃亟M的支持文件。直到現(xiàn)在仍然未實施重組方案。S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e 上市公司債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移合法 轉(zhuǎn)移債務(wù) —— 債權(quán)人書面同意并履行法定程序。 轉(zhuǎn)讓債權(quán) —— 履行通知債務(wù)人等法定程序。 承擔(dān)他人債務(wù) —— 原債務(wù)人是否已取得其債權(quán)人同意并履行了法定程序。持續(xù)經(jīng)營能力、避免同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易本次交易應(yīng)當(dāng)有利于上市公司改善財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強抗風(fēng)險能力，有利于上市公司增強獨立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g el 報批事項l （ 1）交易標的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項的，在本次交易的首次董事會決議公告前應(yīng)當(dāng)取得相應(yīng)的許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件；本次交易行為涉及有關(guān)報批事項的，應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組預(yù)案中詳細披露已向有關(guān)主管部門報批的進展情況和尚需呈報批準的程序，并對可能無法獲得批準的風(fēng)險作出特別提示。l （ 2）重組預(yù)案涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)注入的，應(yīng)提供相關(guān)行業(yè)主管部門的書面原則性意見。l 案例： 北京信托 借殼 ST玉源案例S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g el 盈利預(yù)測l 上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。上市公司擬進行脫胎換骨式的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報告。盈利預(yù)測報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。l 注意：資產(chǎn)注入方應(yīng)當(dāng)作出盈利預(yù)測的現(xiàn)金補差安排。l 預(yù)估值l 預(yù)估值（或評估值）與賬面值存在較大增值或減值，或與過去三年內(nèi)歷史交易價格存在較大差異的，上市公司應(yīng)當(dāng)視所采用的不同預(yù)估（評估）方法分別按照要求詳細披露其原因及預(yù)估（評估）結(jié)果的推算過程。上市公司董事會或本所認為必要的，財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)采用同行業(yè)市盈率法等其他估值方法對預(yù)估（評估）結(jié)論進行驗證，出具意見，并予以披露。l ST科龍案例l 2023年 11月，第一次重大資產(chǎn)重組，注入資產(chǎn)評估 ，被證監(jiān)會并購重組委否決； 2023年 5月，第二次重大資產(chǎn)重組，注入資產(chǎn)評估 16億元， 2023年 7月，第二次資產(chǎn)重組暫停。 S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g e三、并購重組中股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認和過戶問題l （一）股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認和過戶的基本原則l 未股改公司的非流通股份的轉(zhuǎn)讓l 按照五部委 《 關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見 》 的規(guī)定，外資收購中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須與上市公司股改組合運作。l 注意： 非流通股份不允許低價轉(zhuǎn)給自然人。l 已完成股改公司的有限售條件流通股份的轉(zhuǎn)讓l ◆ “鎖一 ”期間的轉(zhuǎn)讓：不允許，下列五種情況例外：（ 1）轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制的；（ 2）接受要約收購；（ 3）股改墊付對價償還；（ 4）履行股改追送承諾；（ 5）司法裁決、公司解散等原因。 l ◆ “鎖一 ”后的轉(zhuǎn)讓S h e n z h e n S t o c k E x c h a n g el “新老劃斷 ”后 IPO公司的有限售條件流通股份的轉(zhuǎn)讓l