上市公司并購重組政策解讀杭州xxxx0816ppt-(編輯修改稿)
2025-02-02 07:10 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 的風(fēng)險(xiǎn)。因此，從某種意義上講，在我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和國有企業(yè)戰(zhàn)略性重組的大背景下，實(shí)行強(qiáng)制性全面要約收購制度，一方面，市場機(jī)制發(fā)揮不夠充分，證監(jiān)會(huì)審核壓力過大，實(shí)施效果尚不理想；另一方面也相應(yīng)地提高了收購人的收購成本，降低市場效率，在一定程度上限制了上市公司收購活動(dòng)。 19收購立法及監(jiān)管實(shí)踐 根據(jù) 2023年新修訂的 《 證券法 》 對(duì)上市公司收購制度所作出的重大調(diào)整，借鑒國外成熟市場的經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合十多年來的監(jiān)管實(shí)踐，中國證監(jiān)會(huì)對(duì) 2023年的 《 收購辦法 》 進(jìn)行修訂，將強(qiáng)制性全面要約收購制度調(diào)整為強(qiáng)制性要約方式。強(qiáng)制性要約方式的安排，主要是考慮到中小股東在上市公司收購中處于明顯劣勢地位，缺乏足夠的手段保護(hù)自己，因此， 《 證券法》 要求收購人在取得公司股份達(dá)到 30％時(shí)，擬鞏固對(duì)公司控制的，必須采取要約方式，保證上市公司中小股東享有公平退出的權(quán)利；另一方面，又賦予了收購人在要約收購中的主動(dòng)權(quán)，收購人可以根據(jù)自身的投資策略，以要約方式收購其他股東所持有的全部股份或部分股份，但不強(qiáng)制收購人承擔(dān)對(duì)全部有意出售股份的收購義務(wù)。 與強(qiáng)制性全面要約收購制度相比，收購人的成本不僅可控，而且大幅降低了收購人的成本，減輕了收購人的義務(wù)，充分體現(xiàn)了提高市場效率與保護(hù)中小股東權(quán)益兼顧的原則，反映了鼓勵(lì)上市公司收購的立法精神，有利于促進(jìn)資源優(yōu)化配置，培育控制權(quán)市場，發(fā)揮上市公司收購?fù)晟乒就獠恐卫碜饔玫恼邔?dǎo)向。 20收購立法及監(jiān)管實(shí)踐 《上市公司收購管理辦法》 （ 2023年 5月證監(jiān)會(huì)第 180次主席辦公會(huì)議審議通過，根據(jù) 2023年 8月證監(jiān)會(huì)《關(guān)于修改 上市公司收購管理辦法 第六十三條的決定》修訂）21重組 概念在公司日常經(jīng)營活動(dòng)之在公司日常經(jīng)營活動(dòng)之外，上市公司通過購買外，上市公司通過購買、出售資產(chǎn)對(duì)公司的資、出售資產(chǎn)對(duì)公司的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行調(diào)整，導(dǎo)產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行調(diào)整，導(dǎo)致其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、收入致其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、收入、利潤發(fā)生重大變化、利潤發(fā)生重大變化22公司合并 概念是指兩個(gè)以上的公司合是指兩個(gè)以上的公司合為一個(gè)公司，包括存續(xù)為一個(gè)公司，包括存續(xù)公司兼并其他公司并將公司兼并其他公司并將被吸收公司解散的吸收被吸收公司解散的吸收合并，以及將兩個(gè)以上合并，以及將兩個(gè)以上的公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司合并設(shè)立一個(gè)新公司的新設(shè)合并；公司公司的新設(shè)合并；公司合并既有股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)合并既有股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，又有資產(chǎn)和負(fù)債的整，又有資產(chǎn)和負(fù)債的變化變化 23公司合并立法及監(jiān)管實(shí)踐上市公司吸收合并非上市公司上市公司吸收合并非上市公司非上市公司股東人數(shù)非上市公司股東人數(shù) 200人以下人以下都市股份吸收合并海通證券都市股份吸收合并海通證券東軟股份吸收合并東軟集團(tuán)東軟股份吸收合并東軟集團(tuán)非上市公司股東人數(shù)達(dá)到或超過非上市公司股東人數(shù)達(dá)到或超過 200人（人（涉及公發(fā)）涉及公發(fā)）上市公司吸收合并上市公司上市公司吸收合并上市公司中國鋁業(yè)吸收合并山東鋁業(yè)中國鋁業(yè)吸收合并山東鋁業(yè)攀鋼鋼釩吸收合并攀渝鈦業(yè)和攀鋼鋼釩吸收合并攀渝鈦業(yè)和 ST長鋼長鋼上海一百吸收合并華聯(lián)商廈上海一百吸收合并華聯(lián)商廈非上市公司吸收合并上市公司非上市公司吸收合并上市公司非上市公司符合非上市公司符合 A股股 IPO條件條件上港集團(tuán)吸收合并上港集箱暨上港集團(tuán)吸收合并上港集箱暨 IPO上海電氣吸收合并上電股份暨上海電氣吸收合并上電股份暨 IPO24分立 概念上市公司將其在子公司上市公司將其在子公司中所擁
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