上市公司并購重組政策解讀杭州xxxx0816ppt-(存儲版)
【正文】 分保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的愿望出發(fā)，實(shí)行強(qiáng)制性全面要約收購制度，并針對流通股和非流通股股權(quán)分置的現(xiàn)狀，實(shí)行不同的要約價格，流通股按收購人收購的最高價格與市價孰高發(fā)出要約，非流通股按收購人收購的最高價格與凈資產(chǎn)孰高發(fā)出要約，使收購成本降低并可控，進(jìn)而使得強(qiáng)制性全面要約收購制度的實(shí)行成為可能。請股份上市的行為。 13:53:5713:53:5713:534/2/2023 1:53:57 PM1以我獨(dú)沈久，愧君相 見頻 。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023很多事情努力了未必有 結(jié) 果，但是不努力卻什么改 變 也沒有。 1:53:57 下午 1:53 下午 13:53:57四月 21 楊 柳散和 風(fēng) ，青山澹吾 慮 。 四月 211:53 下午 四月 2113:53April 02, 20231 業(yè) 余生活要有意 義 ，不要越 軌 。 四月 21四月 2113:53:5713:53:57April 02, 20231意志 堅 強(qiáng) 的人能把世界放在手中像泥 塊 一 樣 任意揉捏。 四月 211:53 下午 四月 2113:53April 02, 20231少年十五二十 時 ，步行 奪 得胡 馬騎 。 2023/4/2 13:53:5713:53:5702 April 20231做前，能 夠環(huán)視 四周；做 時 ，你只能或者最好沿著以腳 為 起點(diǎn)的射 線 向前。30并購重組方案的六性要求 一、題材的合理性 二、交易方的合法性 三、置入資產(chǎn)的完整性 四、重組后的成長性 五、交易定價的公允性 六、公司治理的規(guī)范性31重大重組審核關(guān)注要點(diǎn) 交易價格公允性 盈利能力與預(yù)測 資產(chǎn)權(quán)屬及完整 同業(yè)競爭 關(guān)聯(lián)交易 持續(xù)經(jīng)營能力 內(nèi)幕交易 債權(quán)債務(wù)處置 股權(quán)轉(zhuǎn)讓和權(quán)益變動過渡期間損益安排32 謝謝大家！33靜夜四無 鄰 ，荒居舊 業(yè)貧 。 與強(qiáng)制性全面要約收購制度相比，收購人的成本不僅可控，而且大幅降低了收購人的成本，減輕了收購人的義務(wù)，充分體現(xiàn)了提高市場效率與保護(hù)中小股東權(quán)益兼顧的原則，反映了鼓勵上市公司收購的立法精神，有利于促進(jìn)資源優(yōu)化配置，培育控制權(quán)市場，發(fā)揮上市公司收購?fù)晟乒就獠恐卫碜饔玫恼邔?dǎo)向。但是，在我國上市公司股權(quán)分置的情況下，由于流通股價格與非流通股價格相差懸殊，實(shí)行強(qiáng)制性全面要約收購制度的結(jié)果是，收購人的收購成本過高，難度加大，市場效率降低，出現(xiàn)收購人收購上市公司股權(quán)或者不超過 30％以避免觸發(fā)要約義務(wù)，或者以取得監(jiān)管部門的豁免為前提收購超過30%的股份，因此，投資者得到的保護(hù)有限，控制權(quán)市場對管理層的約束無法體現(xiàn)。數(shù)據(jù)來源： Dealogic53%79%4股權(quán)分置改革完成后，我國資本市場并購重組功能逐步健全，有力推動資源配置質(zhì)量和效率的提高。截至2023年底 1691家境內(nèi)上市公司資產(chǎn)總額約 62萬億，是 GDP的 ，營業(yè)收入占 GDP比重近 4成，利潤總額占規(guī)模以上企業(yè)利潤總額的 56%，總市值 ，占 GDP的 87%。 《辦法 》 施行以來，強(qiáng)化了信息披露，提高了上市公司控制權(quán)變化的透明度，明確
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