【文章內(nèi)容簡介】 3 公告12 202387 公告新銘豐公司的股權(quán)過戶手續(xù)及相關(guān)工商登記已經(jīng)完成13 202388 向新銘豐原股東定向發(fā)行股票，完成登記14 202389 公告，此時，尚未支付現(xiàn)金價款。科達(dá)機(jī)電將以自由資金支付全部現(xiàn)金價款?？七_(dá)機(jī)電將根據(jù)其股票二級市場的走勢情況，在核準(zhǔn)批文有效期內(nèi)擇機(jī)啟動募集配套資金的發(fā)行工作，意向 協(xié)議 前期 協(xié)商 新銘豐 股東會 正式協(xié)議 董事會 決議 停牌 臨時股東 大會通過 提交并購 與重組委員會 并購與重組 委員會通過 并購與重組 委員會通過 公告復(fù)牌 證監(jiān)會批文 公告 新銘豐 股權(quán)過戶 科達(dá) 完成定增 公告 公告 三、方案要點 ? 標(biāo)的資產(chǎn)選擇 加氣混凝土機(jī)械裝備與墻材壓機(jī)屬于新型墻材機(jī)械中兩種重要機(jī)械裝備，該兩種機(jī)械裝備生產(chǎn)的加氣混凝土砌塊及板材與蒸壓磚的市場應(yīng)用具有較強(qiáng)的互補(bǔ)性，前者主要用于城市框架結(jié)構(gòu)的圍護(hù)及保溫墻體材料，后者主要用于磚混結(jié)構(gòu)的墻體以及城市框架結(jié)構(gòu)的承重墻、地基等。 科達(dá)機(jī)電 2023 年開始進(jìn)入墻材機(jī)械市場，在收購新銘豐之前公司墻材機(jī)械產(chǎn)品僅限于墻材壓機(jī)，尚處于起步階段。要加快提高在墻材機(jī)械市場的競爭力和市場份額，收購現(xiàn)有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)是較好的選擇。 蕪湖新銘豐機(jī)械裝備有限公司是一家集加氣混凝土生產(chǎn)線、粉煤灰（砂）磚生產(chǎn)線及研發(fā)、設(shè)計、裝備制造、項目管理（ ep、 epc）運(yùn)營管理咨詢?yōu)橐惑w的高科技專業(yè)公司，擁有多項發(fā)明專利，是國家高新技術(shù)企業(yè)。 2023年被中國加氣混凝土協(xié)會評為加氣混凝土行業(yè)“最具影響力企業(yè)”。因此，從業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和企業(yè)質(zhì)量上看，新銘豐公司是科達(dá)機(jī)電拓展業(yè)務(wù)的優(yōu)質(zhì)目標(biāo)企業(yè)。 科達(dá)機(jī)電收購新銘豐之后，將借助新銘豐的產(chǎn)品質(zhì)量和銷售優(yōu)勢實現(xiàn)在墻材機(jī)械市場的快速擴(kuò)張。并且，母公司可以整合雙方資源，提高對上游原材料供應(yīng)商的議價能力，降低業(yè)務(wù)成本，提高產(chǎn)品競爭力。 對于新銘豐股東而言，選擇將新銘豐并入科達(dá)機(jī)電，一方面可以實現(xiàn)部分股份套現(xiàn)，體現(xiàn)享受收益；另一方面，依托上市公司為未來業(yè)務(wù)發(fā)展提供融資渠道；三來實現(xiàn)二者業(yè)務(wù)聯(lián)合，獲得規(guī)模效應(yīng)，可以促進(jìn)新銘豐更好地發(fā)展。 科達(dá)機(jī)電 （現(xiàn)金 +股權(quán)收購；收購新銘豐優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)） ? 交易價格 截至評估基準(zhǔn)日 2023 年 12 月 31 日，新銘豐公司（母公司）經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為 4,；收益法評估后凈資產(chǎn)為 32, 萬元，評估增值27, 萬元，增值率為 %。 根據(jù)協(xié)議，本次交易雙方以標(biāo)的資產(chǎn)截至 2023 年 12 月 31 日收益法評估結(jié)果為主要定價參考依據(jù)，并綜合考慮新銘豐公司財務(wù)和業(yè)務(wù)狀況及發(fā)展前景、未來盈利能力等各項因素確定本次交易價格。經(jīng)交易雙方協(xié)商，標(biāo)的資產(chǎn)作價為 31,000 萬元。 定向增發(fā)股票價格為定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票交易均價即每股，募集配套資金的股票價格不低于每股 。 ? 監(jiān)管審批 本次交易由于收購標(biāo)的資產(chǎn)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入各方面都不超過科達(dá)機(jī)電對應(yīng)指標(biāo)的 50%，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，如果全部以現(xiàn)金收購，那么不需要經(jīng)證監(jiān)會審批。但是由于選擇了現(xiàn)金與定向增發(fā)相結(jié)合的收購方式， 因此需要提交并購重組委員會審批。 同時，交易方案涉及向其余特定對象募集配套資金。而非公共增發(fā)募集配套資金 6800萬元占交易總額不超過 25%，因此，不需要報送發(fā)行部審批。 此次交易雙方均不涉及國有資產(chǎn)，因此，不需要報送國資委批準(zhǔn)。 科達(dá)機(jī)電 （收購新銘豐優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，助力業(yè)務(wù)拓展） ? 關(guān)聯(lián)交易 科達(dá)機(jī)電與新銘豐公司五名自然人股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 ? 損益安排 如標(biāo)的資產(chǎn)實際凈利潤不滿足承諾的預(yù)測盈利，則沈曉鶴等 5 名自然人負(fù)責(zé)向公司補(bǔ)償凈利潤差額。補(bǔ)償方式采取股份補(bǔ)償方式，即科達(dá)機(jī)電以人民幣 1元總價回購并注銷沈曉鶴等 5 名自然人當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量。股份補(bǔ)償不足部分，由沈曉鶴等 5 名自然人以千金方式補(bǔ)償。 補(bǔ)償股份數(shù)量 =（截至當(dāng)期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù)）247。補(bǔ)償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和新銘豐公司 100%股權(quán)交易價格247。向沈曉鶴等 5 名自然人發(fā)行股票的價格－已補(bǔ)償股份數(shù) 如果標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額 補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)發(fā)行價格 +現(xiàn)金補(bǔ)償金額，則沈曉鶴等 5 名自然人應(yīng)向公司另行補(bǔ)償， 科達(dá)機(jī)電 （收購新銘豐優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，助力業(yè)務(wù)拓展） ? 股東承諾 本次非公開發(fā)行完成后， 新銘豐公司的五位自然人股東沈曉鶴等成為科達(dá)機(jī)電股東，并承諾相關(guān)股份 36個月內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。同時承諾新銘豐在隨后三年內(nèi)盈利不低于預(yù)測盈利，否則，將向上市公司予以補(bǔ)償。 本次交易完成后，控股股東與實際控制人盧勤承諾保證做到科達(dá)機(jī)電人員、財務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整。 科達(dá)機(jī)電 （收購新銘豐優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，助力業(yè)務(wù)拓展） 大有能源 （股權(quán)收購；義煤集團(tuán)煤炭業(yè)務(wù)借殼欣網(wǎng)視訊上市） 一、案例簡介 該收購由重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩部分組成，兩項內(nèi)容互為前提、 同步實施。 交易三方分別分別為上市公司南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司、 上海富 欣投資發(fā)展有限公司與河南義馬煤業(yè)集團(tuán)股份有限公司。 根據(jù)協(xié)議，欣網(wǎng)視訊向富欣投資出售截至基準(zhǔn)日除貨幣資金外的全部資產(chǎn)及負(fù) 債 ；向 義煤集團(tuán)定向增發(fā)新股購買義煤集團(tuán)煤炭業(yè)務(wù)資產(chǎn)，包括煤炭類及與煤炭業(yè) 務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)及煤炭類下屬子公司的股權(quán)。 全部交易完成后，河南義馬煤業(yè)股份有 限公司煤炭相關(guān)業(yè)務(wù)借殼欣網(wǎng)視訊實現(xiàn)上市。 其中， 欣網(wǎng)視訊出售的凈資產(chǎn)的價格為在基準(zhǔn)日評估價值 14,；義煤 集團(tuán)相關(guān)資產(chǎn)的交易價格為基準(zhǔn)日評估價值 821,，欣網(wǎng)視訊以 每股 元向義煤集團(tuán)發(fā)行股份 706,182,963 股。 全部交易完成后，義煤集團(tuán)持有上市公司 704,971,671 股，持股比例將達(dá)到 %，成為公司控股股東，原控股股東富欣投資持股比例為 %，成為第二大股 東。 欣網(wǎng)視訊名稱變更為大有能源股份有限公司。 大有能源 （義煤集團(tuán)煤炭業(yè)務(wù)借殼欣網(wǎng)視訊上市） 二、收購流程 序號 日期 事項01 20231231 欣網(wǎng)視訊接到控股股東富欣，投資擬籌劃重大資產(chǎn)重組的通知2 202314 公告并停牌3 每周發(fā)布一次公告，公告進(jìn)展4 202322 董事會通過《關(guān)于南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》；與富欣投資簽訂《重大資產(chǎn)出售框架協(xié)議》；與義煤集團(tuán)簽訂《發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議》5 202323 股票復(fù)牌6 2023223 義煤集團(tuán)董事會通過決議7 202333 公告進(jìn)展8 2023310 義煤集團(tuán)股東大會通過決議9 2023322 富欣投資董事會與控股股東通過決議10 2023325 董事會通過決議并與富欣投資簽訂《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》，與義煤集團(tuán)簽訂《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》和《利潤補(bǔ)償協(xié)議》11 2023331 河南省國資委批準(zhǔn)義煤集團(tuán)申請12 2023412 接到義煤集團(tuán)方案獲國資委批準(zhǔn)通知13 2023413 臨時股東大會通過決議14 2023517 公告證監(jiān)會受理申請15 2023617 與義煤集團(tuán)簽訂《利潤補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》并獲董事會批準(zhǔn)16 20231012 接到重組委即將審核通知，公告17 20231013 股票停牌18 20231015 公告重組委批準(zhǔn)決議并復(fù)牌19 20231018 股票復(fù)牌20 20231021 前三日股票異常波動公告21 義煤集團(tuán)豁免要約收購申請22 2023126 上市公司收到證監(jiān)會批復(fù)文件23 2023126 義煤集團(tuán)收到豁免要約批復(fù)文件24 2023127 公告25 20231210 董事會通過《關(guān)于變更公司名稱的議案》、《關(guān)于變更公司住址及注冊地址的議案》、《關(guān)于注銷公司稅務(wù)登記的議案》、《關(guān)于修訂〈公司章程〉部分條款的議案》與《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會決定和辦理重大資產(chǎn)重組交割相關(guān)事宜的議案》26 20231211 公告27 20231227 臨時股東大會批準(zhǔn)前述議案28 20231228 公告29 20231230 董事會、監(jiān)事會改選提名30 2023120 交割日；臨時股東大會批準(zhǔn)改選提名并授權(quán)新董事會辦理交割31 2023121 公告32 2023127 公司名稱和住所變更33 2023131 公告進(jìn)展：尚未辦理完畢34 2023215 公告更改證券名稱35 2023224 證券名稱變更36 202338 進(jìn)展公告：尚未辦理完畢37 之后每隔30日 公告一次38 2023419 董事會通過《關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍和注冊資本的議案》等議案39 202396 進(jìn)展