上市公司收購管理辦法解讀(編輯修改稿)
2025-02-02 07:19 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 日內(nèi)超過 6個(gè)月28（三）收購方式n 要約收購n 協(xié)議收購n 間接收購n 定向發(fā)行n 行政劃轉(zhuǎn)（合并、變更）n 二級市場舉牌收購n 司法裁決n 繼承、贈(zèng)與n 征集投票權(quán)等29信息披露的共同要求n 信息披露及時(shí)性要求：公告收購報(bào)告書或要約收購報(bào)告書摘要q 誰、目的、準(zhǔn)備做什么、批準(zhǔn)的不確定性n 監(jiān)管部門審核：對報(bào)告書的審核期限為 15日， 15日內(nèi)表示無異議，可以公告或進(jìn)入要約程序； 15日內(nèi)提出反饋意見，不得公告； 15日內(nèi)未提出意見，可以公告或要約自動(dòng)生效n 辦理過戶手續(xù)后：公告結(jié)果30要約收購n 全面要約與部分要約n 強(qiáng)制要約與主動(dòng)要約n 初始要約與競爭要約 31要約收購的特別要求 (第 25,26,35,37條 )n 公平對待原則，同種股份得到同等對待：要約條件適用于所有股東，包括價(jià)格、信息、要約期限、支付方式、分配比例n 要約價(jià)格：孰高原則 —— 收購人前 6個(gè)月支付的最高價(jià)格； —— 公告前 30個(gè)交易日均價(jià)（市價(jià)）； —— 不掛鉤的，由財(cái)務(wù)顧問把關(guān)，陳述理由。n 要約期限： 30日－ 60日，有競爭要約時(shí)除外n 收購的底限：預(yù)定收購的股份比例不低于 5％32要約收購的特別要求 （第 27,36條 )n 要約收購的支付手段：現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等多種方式；以退市為目的的全面要約和證監(jiān)會(huì)強(qiáng)制全面要約，收購人必須采取現(xiàn)金方式；以證券作為支付手段的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供投資者選擇。也就是說，必須有現(xiàn)金方式n 履約保證：以現(xiàn)金收購， 20％履約保證金；以上市的證券支付，全部保管，如為債券，則距到期日不少于 1個(gè)月；以非上市證券支付，須同時(shí)提供現(xiàn)金選擇，說明保管、送達(dá)方式及程序安排33要約收購的特別要求 (第 43,44,78條 )n 部分要約按等比例分配：收購人預(yù)定收購的股份數(shù)與股東出售的股份數(shù)之比34要約收購流程向證監(jiān)會(huì)報(bào)送要約收購報(bào)告書公告要約收購報(bào)告書摘要證監(jiān)會(huì)是否有異議是 不得發(fā)出收購要約否12個(gè)月內(nèi)不得再次收購取消收購計(jì)劃公告收購要約文件C15日前被收購公司公告董事會(huì)報(bào)告A日A15日C－ 15日前可變更要約A+20日如有競爭性要約可變更初始要約股東可以撤回預(yù)受要約期滿C日股東預(yù)受要約C3日前 收購人每日公告預(yù)受情況，在 C－ 3到 C日之間，股東不可撤回預(yù)受A日35要約收購流程要約期滿C日C+3日內(nèi) 過戶C＋ 3日內(nèi)公告要約收購結(jié)果報(bào)告證監(jiān)會(huì)收購情況C+15日內(nèi)部分要約 全面要約按同等比例收預(yù)受超過預(yù)定比例 預(yù)受少于預(yù)定比例全部收購36間接收購的特別要求n 與直接收購的披露原則和法定義務(wù)保持一致 (第56條 )q 通過間接方式可支配表決權(quán)的股份達(dá)到或超過5%、但未超過 30%的情形，按照第二章有關(guān)權(quán)益披露的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)q 超過 30%的，按照第四章有關(guān)協(xié)議收購的規(guī)定履行法定義務(wù) 37間接收購n 衰減原則 (第 57條 ) ：主要是對因投資關(guān)系形成多層控制結(jié)構(gòu)下，基于重要性原則要求未取得上市公司控制權(quán)的投資者履行報(bào)告、公告義務(wù)，如不重要，則免于再向上追溯披露。q 例如投資者收購母公司的控股權(quán)，母公司通過控股子公司持有上市公司 10%的股份，該部分股份在子公司的資產(chǎn)和利潤中所占比重不足 30％，在此情形下，投資者收購母公司的主要目的并不是取得對上市公司 10％的股份的支配權(quán)，因此，投資者可免于履行報(bào)告、公告義務(wù)。有關(guān)投資關(guān)系的變化情況可以通知上市公司，由上市公司披露。38收購報(bào)告書及豁免流程持股比例 30％其后 6個(gè)月內(nèi)變動(dòng)情況公告公告收購報(bào)告書3日內(nèi)收購人向證監(jiān)會(huì)報(bào)送收購報(bào)告書通知被收購公司涉及 MBO，被收購公司董事會(huì)發(fā)表意見履行收購協(xié)議全面要約（詳見要約收購流程）收購人向證監(jiān)會(huì)申請豁免不申請 申請不同意到 15日仍未表示任何意見（視為默許）15日內(nèi)無異議同意15日內(nèi)有異議收購不得超過30％的股份，擬繼續(xù)收購的，可以發(fā)出部分要約不得公告收購報(bào)告書不得收購3930％以上間接收購和直接收購履行強(qiáng)制要約義務(wù)的對比 l 申請豁免 l 取消協(xié)議或協(xié)議收到 30％，改發(fā)部分要約 l 未取得豁免， 30 日內(nèi)發(fā)出全面要約 l 受讓 30％，之后每年遞增不超過２％ l 停止收購 直接收購 間接收購 l 申請豁免 l 公司股東將所持股份在 3０日內(nèi)減持到 30％
黨政相關(guān)相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1