【文章內(nèi)容簡介】 保證該等資金不會被他人追索。 第二節(jié) 本次要約收購基本情況 ? 七、要約收購的期限 ? 本次要約收購的期限為《要約收購報告書》公布之日起的 30個自然日。 ? 八、要約的生效條件 ? 本次要約收購的生效條件為：在本次要約收購有效期內(nèi)最后一個交易日 15： 00，登記機構(gòu)臨時保管的預受要約股票申報數(shù)量不少于 3500萬股，即遼河油田能夠滿足《公司法》 158條之關(guān)于終止股票上市之規(guī)定。如果條件不滿足，則本次要約收購自始不生效，原預受申報不再有效，結(jié)算公司自動解除相應股份的臨時保管。 ? 九、收購人聘請的財務顧問及律師事務所 第三節(jié) 收購人的基本情況 ? 一、收購人基本情況 ? 二、收購人的股東及其實際控制人的有關(guān)情況及股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖 ? 三、收購人主要股東的基本情況 ? ? 中國石油天然氣集團公司 (“中油集團” )于 1998年 7月在原中國石油天然氣總公司的基礎(chǔ)上組建，是國家授權(quán)的投資機構(gòu)。根據(jù)中油集團的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，中油集團為全民所有制企業(yè)，在國家工商管理局注冊，其企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號為 1000001001043，注冊地址為北京市西城區(qū)六鋪炕，注冊資本為人民幣 1149億元，法定代表人為陳耕。中油集團的經(jīng)營范圍為：組織經(jīng)營陸上石油、天然氣和油氣共生和鉆遇礦藏的勘探、開發(fā)、生產(chǎn)建設(shè)、加工和綜合利用以及石油專用機械的制造；組織上述產(chǎn)品、副產(chǎn)品的儲運；按國家規(guī)定自銷本公司系統(tǒng)的產(chǎn)品：組織油氣生產(chǎn)建設(shè)物資、設(shè)備、器材的供應和銷售；石油勘探、開發(fā)、生產(chǎn)建設(shè)新產(chǎn)品、新工藝、新技術(shù)、新設(shè)備的開發(fā)研究和技術(shù)推廣；國內(nèi)外石油、天然氣方面的合作勘探開發(fā)、經(jīng)濟技術(shù)合作以及對外承包石油建設(shè)工程、國外技術(shù)和設(shè)備進口、本系統(tǒng)自產(chǎn)設(shè)備和技術(shù)出口、引進和利用外資項目方面的對外談判、簽約。 ? ? 經(jīng)本公司于 2023年完成發(fā)行 H股和中油集團出售其持有的本公司的存量股份，及本公司于 2023年 9月實施配售后， H股東持有本公司股份 21， 098， 900， 000股，占發(fā)行后公司總股本的 %。本公司的 H股東為外國投資者、香港、澳門和臺灣地區(qū)的投資人。 ? 除此以外，收購人不存在其他股份持有人、股份控制人。 第三節(jié) 收購人的基本情況 ? 四、收購人主要關(guān)聯(lián)人的基本情況 ? 吉林化學工業(yè)股份有限公司 (吉林化工 ) ? 住所：吉林省吉林市龍?zhí)洞蠼?9號 ? 注冊資本： 萬元 ? 法定代表人：于力 ? 企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司 ? 經(jīng)營范圍：石油產(chǎn)品、石化及有機化工產(chǎn)品、合成橡膠、化肥的生產(chǎn)和銷售；技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢服務、國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè) (國家規(guī)定不允許經(jīng)營物品除外 )；居民服務業(yè)、生產(chǎn)服務業(yè)、交通運輸業(yè) ? 吉林化工經(jīng)原國家體改委批準，由吉化集團公司 (原名吉林化學工業(yè)公司 )作為獨家發(fā)起人，以發(fā)起方式設(shè)立；在吉林省工商行政管理局注冊登記，取得法人營業(yè)執(zhí)照。1999年，由于吉化集團公司上劃中油集團，以及中油集團公司重組，中國石油成為吉林化工的控股股東。公司于 1995年 5月經(jīng)國務院證券委員會批準，在境外發(fā)行外資股96， H股。 1995年 5月 22日和 23日，公司發(fā)行的 ADS和 H股分別在美國紐約證券交易所 (股票代碼： JCC)和香港聯(lián)合交易所上市 (股票代碼 0368)。 1996年 9月24日，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，公司以人民幣 1股的價格發(fā)行了 5000萬股 A股，并于 1996年 10月 15日在深圳證券交易所上市交易，股票簡稱“吉林化工”，股票代碼“ 000618”。截至本報告出具之日，中國石油持有吉林化工 ，占公司總股本的 %，為該公司的控股股東。 第三節(jié) 收購人的基本情況 ? 錦州石化股份有限公司 (錦州石化 ) ? 住所：遼寧省錦州市古塔區(qū)重慶路 2號 ? 注冊資本：人民幣 ? 法定代表人：呂文君 ? 企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司 ? 經(jīng)營范圍：石油化工及焦炭產(chǎn)品；有機化學品及催化劑、粘合劑、高分子聚合物等。 ? 錦州石化經(jīng)國家體改委體改生［ 1997］ 90號文批準，以募集方式設(shè)立；在遼寧省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字［ 1997］ 403號、 404號文批準，錦州石化于 1997 年 7 月 30日首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 10000萬股。其中，公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認購的內(nèi)資股為 10000萬股 (含公司職工以人民幣認購的內(nèi)資股 1000 萬股 )。 9000萬股社會公眾股、 1000 萬股公司職工股分別于1997 年 9 月 15日、 1998 年 3 月 15日在深圳證券交易所上市，股票簡稱“錦州石化”，股票代碼“ 000763”。 ? 截至本報告出具之日，中國石油持有錦州石化 63， 750萬股國有法人股，占公司總股本的 %，為該公司的控股股東。 第三節(jié) 收購人的基本情況 ? 大慶油田有限責任公司 ? 大慶油田有限責任公司為本公司的全資子公司，注冊資本為人民幣 475億元，經(jīng)營范圍包括石油和天然氣的勘探、生產(chǎn)及銷售，煉油產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售。 ? 大慶榆樹林油田開發(fā)有限責任公司 ? 大慶榆樹林油田開發(fā)有限責任公司為本公司的控股子公司，本公司持有其 %的股權(quán)，注冊資本為人民幣 ，經(jīng)營范圍為原油和天然氣的勘探和生產(chǎn)。 第三節(jié) 收購人的基本情況 ? 五、收購人最近五年是否受過處罰的情況 ? 收購人自 1999年 11月成立以來未曾受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。 ? 六、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況 ? 、監(jiān)事、高級管理人員 (注：下述人員身份證號碼請見備查文件 ) ? 上述人員在最近五年之內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰或涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。 ? 七、收購人持有、控制其他上市公司 5%以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況 ? 截至本報告出具之日，我公司持有錦州石化股份有限公司 63750萬股國有法人股，占公司總股本的 %，為該公司的控股股東；持有吉林化學工業(yè)股份有限公司239， 630萬股國有法人股，占公司總股本的 %，為該公司的控股股東。 ? 八、收購人關(guān)于收購的決定 ? 根據(jù) 2023年 10月 26日《中國石油天然氣股份有限公司臨時董事會通過 ? 關(guān)于公司申請以全面要約收購方式整合下屬上市公司及授權(quán)董事會特別委員會辦理相關(guān)事宜的議案 的決議》及 2023年 10月 28日《中國石油天然氣股份有限公司董事會特別委員會通過關(guān)于公司啟動以全面要約收購方式整合下屬上市公司的決議》，本公司決定全面要約收購遼河金馬油田股份有限公司的流通股。 第四節(jié) 收購人的持股情況 ? 本公司在報告日持有遼河油田的90000萬股國有法人股，占遼河油田已發(fā)行股份的 %，該等股份不存在包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)等任何權(quán)利限制的情況。 ? 本公司未有與本公司的股份持有人、股份控制人共同持有、控制遼河油田的的情況，在本次要約收購中，本公司無一致行動人 第五節(jié) 專業(yè)機構(gòu)報告 ? 一、參與本次收購的所有專業(yè)機構(gòu)名稱 ? 二、各專業(yè)機構(gòu)與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其具體情況 ? 各專業(yè)機構(gòu)與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 ? 三、收購人所聘請的財務顧問就收購人履約能力的結(jié)論性意見 ? 作為本公司聘請的財務顧問，銀河證券在其財務顧問報告書中，對本公司履約能力發(fā)表如下意見。 ? “本財務顧問按照行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，經(jīng)過審慎的盡職調(diào)查，本財務顧問認為，目前，中國石油的資產(chǎn)實力雄厚，財務狀況穩(wěn)健，債務結(jié)構(gòu)合理、質(zhì)地優(yōu)良，公司主營業(yè)務盈利能力較強，公司保持了長期良好的商業(yè)信譽和銀行信譽，并針對本次履行要約收購義務進行了穩(wěn)妥的資金安排。中國石油已將本次要約收購履約保證金 (不少于履約總金額的 20%)存入登記公司指定帳戶，已將本次要約收購總金額剩余的全部履約金 (履約總金額的 80%)存入相關(guān)銀行，并承諾上述資金專用于本次要約收購的履約和支付。基于上述分析和安排，本財務顧問認為中國石油有能力按照本次收購要約所列條件實際履行收購要約，中國石油具備要約收購的現(xiàn)金支付能力，能夠履行本次要約收購的義務。” ? 四、收購人聘請的律師發(fā)表的意見 ? 北京市金杜律師事務所認為，本要約收購報告書的內(nèi)容真實、準確、完整，未發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，符合《收購辦法》等法律法規(guī)的要求。 ? 遼河金馬油田股份有限公司 ? 二○○五年十月二十八日 上市公司協(xié)議收購 協(xié)議收購的概念和特點 ? 協(xié)議收購 是指以取得上市公司控制權(quán)為目的，收購人以協(xié)議受讓方式購買上市公司一定比例的有表決權(quán)股份的行為， 協(xié)議收購 是公司收購方式的一種重要形式。 與其他收購方式相比， 協(xié)議收購 具有以下特點： （ 1）股份的轉(zhuǎn)讓一般是在證券交易所場外進行，不必支付印花稅和其他費用，交易成本較低。 （ 2）程序簡單、方便快捷 一般情況下只要交易雙方達成協(xié)議就可以到相關(guān)部門辦理股權(quán)過戶手續(xù)，而要約收購則一般需要公布要約、要約期等待、交付股票等若干個步驟，在中國完成一項要約收購至少需要 3個月以上的時間。 （ 3）由其性質(zhì)所決定， 協(xié)議收購 基本都是友好收購，一般不可能發(fā)生惡意收購。 （ 4） 協(xié)議收購 對上市公司的股票價格不會產(chǎn)生直接影響，可以減少對股市的沖擊。 （ 5）交易行為多發(fā)生在場外，具有隱蔽、不易監(jiān)督的特點。 （ 6）由于 協(xié)議收購 發(fā)生在場外，協(xié)議價格彈性大，從而有利于收購人實現(xiàn)收購。收購人可以通過 協(xié)議收購 各個突破，用低成本快速取得股票。 協(xié)議收購 ? 第九十四條 采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股份轉(zhuǎn)讓。 [可以：任意性規(guī)范；協(xié)議：意思自治；協(xié)議主體： ] 以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。 [信息披露義務 ] 在公告前不得履行收購協(xié)議。 [履行協(xié)議的前置條件 ] ? 第九十五條 采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。 ? 第九十六條 采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。 [協(xié)議收購向要約收購的轉(zhuǎn)換 ] 收購人依照前款規(guī)定以要約方式收購上市公司股份，應當遵守本法第八十九條至第九十三條的規(guī)定。 協(xié)議收購的程序 ? 一、訂立協(xié)議。 ? 二、協(xié)議訂立后報告與公告。 ? 以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。在未作出公告前不得履行收購協(xié)議。 ? 三、保管股票與存放資金。 ? 協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并在將資金存放在指定的銀行。 ? 四、收購結(jié)束限制股票轉(zhuǎn)讓。 ? 收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 ? 五、更換股票。 ? 通過協(xié)議收購方式獲取被收購公司股份并將該公司撤銷的，為公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。 ? 六、收購報告。 ? 收購上市公司的行為結(jié)束后，收購人應當在十五日內(nèi)將收購情況報告國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。 協(xié)議收購與要約收購比較 ? 與協(xié)議收購相比，要約收購要經(jīng)過較多的環(huán)節(jié)，操作程序比較繁雜，收購方的收購成本較高。而且一般情況下要約收購都是實質(zhì)性資產(chǎn)重組，非市場化因素被盡可能淡化，重組的水分極少，有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量，促進重組行為的規(guī)范化和市場化運作。 ? 要約收購和協(xié)議收購的區(qū)別主要體現(xiàn)在以下幾個方面： ? 一是交易場所不同。要約收購只能通過證券交易所的證券交易進行，而協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進行； ? 二是股份限制不同。要約收購在收購人持有上市公司發(fā)行在外的股份達到 30％時，若繼續(xù)收購，須向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約。而協(xié)議收購的實施對持有股份的比例無限制； ? 三是收購態(tài)度不同。協(xié)議收購是收購者與目標公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份以實現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以協(xié)議收