【文章內容簡介】 3 公告12 202387 公告新銘豐公司的股權過戶手續(xù)及相關工商登記已經(jīng)完成13 202388 向新銘豐原股東定向發(fā)行股票，完成登記14 202389 公告，此時，尚未支付現(xiàn)金價款?？七_機電將以自由資金支付全部現(xiàn)金價款?？七_機電將根據(jù)其股票二級市場的走勢情況，在核準批文有效期內擇機啟動募集配套資金的發(fā)行工作，意向 協(xié)議 前期 協(xié)商 新銘豐 股東會 正式協(xié)議 董事會 決議 停牌 臨時股東 大會通過 提交并購 與重組委員會 并購與重組 委員會通過 并購與重組 委員會通過 公告復牌 證監(jiān)會批文 公告 新銘豐 股權過戶 科達 完成定增 公告 公告 三、方案要點 ? 標的資產(chǎn)選擇 加氣混凝土機械裝備與墻材壓機屬于新型墻材機械中兩種重要機械裝備，該兩種機械裝備生產(chǎn)的加氣混凝土砌塊及板材與蒸壓磚的市場應用具有較強的互補性，前者主要用于城市框架結構的圍護及保溫墻體材料，后者主要用于磚混結構的墻體以及城市框架結構的承重墻、地基等。 科達機電 2023 年開始進入墻材機械市場，在收購新銘豐之前公司墻材機械產(chǎn)品僅限于墻材壓機，尚處于起步階段。要加快提高在墻材機械市場的競爭力和市場份額，收購現(xiàn)有的優(yōu)質資產(chǎn)是較好的選擇。 蕪湖新銘豐機械裝備有限公司是一家集加氣混凝土生產(chǎn)線、粉煤灰（砂）磚生產(chǎn)線及研發(fā)、設計、裝備制造、項目管理（ ep、 epc）運營管理咨詢?yōu)橐惑w的高科技專業(yè)公司，擁有多項發(fā)明專利，是國家高新技術企業(yè)。 2023年被中國加氣混凝土協(xié)會評為加氣混凝土行業(yè)“最具影響力企業(yè)”。因此，從業(yè)務結構和企業(yè)質量上看，新銘豐公司是科達機電拓展業(yè)務的優(yōu)質目標企業(yè)。 科達機電收購新銘豐之后，將借助新銘豐的產(chǎn)品質量和銷售優(yōu)勢實現(xiàn)在墻材機械市場的快速擴張。并且，母公司可以整合雙方資源，提高對上游原材料供應商的議價能力，降低業(yè)務成本，提高產(chǎn)品競爭力。 對于新銘豐股東而言，選擇將新銘豐并入科達機電，一方面可以實現(xiàn)部分股份套現(xiàn)，體現(xiàn)享受收益；另一方面，依托上市公司為未來業(yè)務發(fā)展提供融資渠道；三來實現(xiàn)二者業(yè)務聯(lián)合，獲得規(guī)模效應，可以促進新銘豐更好地發(fā)展。 科達機電 （現(xiàn)金 +股權收購；收購新銘豐優(yōu)質資產(chǎn)） ? 交易價格 截至評估基準日 2023 年 12 月 31 日，新銘豐公司（母公司）經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為 4,；收益法評估后凈資產(chǎn)為 32, 萬元，評估增值27, 萬元，增值率為 %。 根據(jù)協(xié)議，本次交易雙方以標的資產(chǎn)截至 2023 年 12 月 31 日收益法評估結果為主要定價參考依據(jù)，并綜合考慮新銘豐公司財務和業(yè)務狀況及發(fā)展前景、未來盈利能力等各項因素確定本次交易價格。經(jīng)交易雙方協(xié)商，標的資產(chǎn)作價為 31,000 萬元。 定向增發(fā)股票價格為定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價即每股，募集配套資金的股票價格不低于每股 。 ? 監(jiān)管審批 本次交易由于收購標的資產(chǎn)的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入各方面都不超過科達機電對應指標的 50%，不構成重大資產(chǎn)重組，如果全部以現(xiàn)金收購，那么不需要經(jīng)證監(jiān)會審批。但是由于選擇了現(xiàn)金與定向增發(fā)相結合的收購方式， 因此需要提交并購重組委員會審批。 同時，交易方案涉及向其余特定對象募集配套資金。而非公共增發(fā)募集配套資金 6800萬元占交易總額不超過 25%，因此，不需要報送發(fā)行部審批。 此次交易雙方均不涉及國有資產(chǎn)，因此，不需要報送國資委批準。 科達機電 （收購新銘豐優(yōu)質資產(chǎn)，助力業(yè)務拓展） ? 關聯(lián)交易 科達機電與新銘豐公司五名自然人股東不存在關聯(lián)關系，本次交易不構成關聯(lián)交易。 ? 損益安排 如標的資產(chǎn)實際凈利潤不滿足承諾的預測盈利，則沈曉鶴等 5 名自然人負責向公司補償凈利潤差額。補償方式采取股份補償方式，即科達機電以人民幣 1元總價回購并注銷沈曉鶴等 5 名自然人當年應補償?shù)墓煞輸?shù)量。股份補償不足部分，由沈曉鶴等 5 名自然人以千金方式補償。 補償股份數(shù)量 =（截至當期期末累積預測凈利潤數(shù)－截至當期期末累積實際凈利潤數(shù)）247。補償期限內各年的預測凈利潤數(shù)總和新銘豐公司 100%股權交易價格247。向沈曉鶴等 5 名自然人發(fā)行股票的價格－已補償股份數(shù) 如果標的資產(chǎn)期末減值額 補償期限內已補償股份總數(shù)發(fā)行價格 +現(xiàn)金補償金額，則沈曉鶴等 5 名自然人應向公司另行補償， 科達機電 （收購新銘豐優(yōu)質資產(chǎn)，助力業(yè)務拓展） ? 股東承諾 本次非公開發(fā)行完成后， 新銘豐公司的五位自然人股東沈曉鶴等成為科達機電股東，并承諾相關股份 36個月內不進行轉讓。同時承諾新銘豐在隨后三年內盈利不低于預測盈利，否則，將向上市公司予以補償。 本次交易完成后，控股股東與實際控制人盧勤承諾保證做到科達機電人員、財務、資產(chǎn)、業(yè)務和機構獨立完整。 科達機電 （收購新銘豐優(yōu)質資產(chǎn)，助力業(yè)務拓展） 大有能源 （股權收購；義煤集團煤炭業(yè)務借殼欣網(wǎng)視訊上市） 一、案例簡介 該收購由重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩部分組成，兩項內容互為前提、 同步實施。 交易三方分別分別為上市公司南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司、 上海富 欣投資發(fā)展有限公司與河南義馬煤業(yè)集團股份有限公司。 根據(jù)協(xié)議，欣網(wǎng)視訊向富欣投資出售截至基準日除貨幣資金外的全部資產(chǎn)及負 債 ；向 義煤集團定向增發(fā)新股購買義煤集團煤炭業(yè)務資產(chǎn)，包括煤炭類及與煤炭業(yè) 務相關的資產(chǎn)及煤炭類下屬子公司的股權。 全部交易完成后，河南義馬煤業(yè)股份有 限公司煤炭相關業(yè)務借殼欣網(wǎng)視訊實現(xiàn)上市。 其中， 欣網(wǎng)視訊出售的凈資產(chǎn)的價格為在基準日評估價值 14,；義煤 集團相關資產(chǎn)的交易價格為基準日評估價值 821,，欣網(wǎng)視訊以 每股 元向義煤集團發(fā)行股份 706,182,963 股。 全部交易完成后，義煤集團持有上市公司 704,971,671 股，持股比例將達到 %，成為公司控股股東，原控股股東富欣投資持股比例為 %，成為第二大股 東。 欣網(wǎng)視訊名稱變更為大有能源股份有限公司。 大有能源 （義煤集團煤炭業(yè)務借殼欣網(wǎng)視訊上市） 二、收購流程 序號 日期 事項01 20231231 欣網(wǎng)視訊接到控股股東富欣，投資擬籌劃重大資產(chǎn)重組的通知2 202314 公告并停牌3 每周發(fā)布一次公告，公告進展4 202322 董事會通過《關于南京欣網(wǎng)視訊科技股份有限公司重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案》；與富欣投資簽訂《重大資產(chǎn)出售框架協(xié)議》；與義煤集團簽訂《發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議》5 202323 股票復牌6 2023223 義煤集團董事會通過決議7 202333 公告進展8 2023310 義煤集團股東大會通過決議9 2023322 富欣投資董事會與控股股東通過決議10 2023325 董事會通過決議并與富欣投資簽訂《重大資產(chǎn)出售協(xié)議》，與義煤集團簽訂《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》和《利潤補償協(xié)議》11 2023331 河南省國資委批準義煤集團申請12 2023412 接到義煤集團方案獲國資委批準通知13 2023413 臨時股東大會通過決議14 2023517 公告證監(jiān)會受理申請15 2023617 與義煤集團簽訂《利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議》并獲董事會批準16 20231012 接到重組委即將審核通知，公告17 20231013 股票停牌18 20231015 公告重組委批準決議并復牌19 20231018 股票復牌20 20231021 前三日股票異常波動公告21 義煤集團豁免要約收購申請22 2023126 上市公司收到證監(jiān)會批復文件23 2023126 義煤集團收到豁免要約批復文件24 2023127 公告25 20231210 董事會通過《關于變更公司名稱的議案》、《關于變更公司住址及注冊地址的議案》、《關于注銷公司稅務登記的議案》、《關于修訂〈公司章程〉部分條款的議案》與《關于提請股東大會授權董事會決定和辦理重大資產(chǎn)重組交割相關事宜的議案》26 20231211 公告27 20231227 臨時股東大會批準前述議案28 20231228 公告29 20231230 董事會、監(jiān)事會改選提名30 2023120 交割日；臨時股東大會批準改選提名并授權新董事會辦理交割31 2023121 公告32 2023127 公司名稱和住所變更33 2023131 公告進展：尚未辦理完畢34 2023215 公告更改證券名稱35 2023224 證券名稱變更36 202338 進展公告：尚未辦理完畢37 之后每隔30日 公告一次38 2023419 董事會通過《關于變更公司經(jīng)營范圍和注冊資本的議案》等議案39 202396 進展